现行基准： 《证券法》（2019年修订，2020年3月1日施行）
上市公司收购
最后更新：2026-04-05 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：内幕交易 | 操纵市场 | 证券虚假陈述
核心法条
- 《证券法》第 63 条（2019 年修订版）：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到 5% 时，应当在该事实发生之日起三日内向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票 [现行有效]
- 《证券法》第 64 条：投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到 5% 后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票 [现行有效]
- 《证券法》第 65 条：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到 30% 时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约 [现行有效]
- 《证券法》第 69 条：采取要约收购方式的，收购人必须公告上市公司收购报告书。收购期限不得少于 30 日，并不得超过 60 日 [现行有效]
- 《证券法》第 74 条：收购期限届满，被收购公司股权分布不符合证券交易所规定的上市交易要求的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易 [现行有效]
- 《上市公司收购管理办法》（2002 年发布，多次修订）：上市公司收购的核心规章 [现行有效]
- 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》 [现行有效]
规则沿革
| 时间节点 | 变化内容 | 依据 |
|---|---|---|
| 2006-01-01 | 证券法大幅修订 | 十届全国人大常委会第18次会议 |
| 2020-03-01 | 全面修订：注册制、信息披露强化 | 十三届全国人大常委会第15次会议 |
| 现行 | 注册制全面推广 | 【现行有效】 |
一、上市公司收购的方式
1.1 协议收购
定义：收购人通过与上市公司股东达成股权转让协议的方式取得上市公司股份。
核心规则：
- 达成协议后的次日应向证监会报告，并公告收购报告书摘要
- 证监会 15 日内未提出异议的，方可公告收购报告书并履行协议
- 持股达到 30% 时继续增持的，应当发出全面要约或部分要约（可申请豁免）
- 国家授权机构持有的股份转让、法院裁决、继承、赠与等，也适用协议收购规则
1.2 要约收购
定义：收购人向被收购公司所有股东公开发出按照要约条件购买其股份的行为。
触发条件（强制要约起点）：
- 持股达到 30% 后继续进行收购的，应当发出要约
- 持股比例低于 30% 的，以要约收购方式增持时，预定收购比例不得低于 5%
要约收购报告书要素：
- 收购人的名称、住所
- 收购目的
- 预定收购的股份数额、期限、价格
- 所需资金额及资金保证
- 收购完成后的后续计划
- 是否有终止上市的意图
1.3 集中竞价交易方式（二级市场收购）
通过证券交易所集中竞价系统直接买卖目标公司股票，逐步增持至控制权水平。
1.4 其他方式
间接收购：通过收购上市公司控股股东（母公司）取得上市公司的实际控制权。
二、要约收购与强制要约
2.1 要约收购程序
- 聘请律师出具法律意见书
- 聘请财务顾问评判实际履约能力并公告
- 报送要约收购报告书
- 公告要约收购报告书
- 收购期间（30-60 日），股东可预受要约申报
- 期满满足条件则要约成功，否则自始不生效
2.2 要约收购的豁免
根据《上市公司收购管理办法》第四章规定，收购人在特定情形下可以向证监会申请豁免要约收购义务：
- 同一实际控制人控制的不同主体之间的股权转让
- 因继承导致持股达到 30%
- 因公司发行新股导致持股被动增加至 30%
- 证监会认定的其他情形
2.3 预受要约制度
- 股东在要约期满前的预受要约申报仅表明接受要约的初步意愿，在期满前不构成承诺
- 股东有权在要约收购期内正常买卖交易，也可预受要约申报，申报后也可撤回
- 要约期满后满足生效条件的，要约收购成功；否则要约自始不生效
2.4 要约收购导致退出上市
当要约收购完成后被收购公司股权分布不再满足上市条件时：
- 收购人应当在要约收购报告书中说明是否有终止上市的意图
- 造成影响的，应当就维持持续上市地位提出具体方案
- 收购期限届满后，由证券交易所依法终止上市交易
三、上市公司收购中的信息披露义务
3.1 举牌制度（5% 举牌）
投资者（含一致行动人）持有上市公司有表决权股份达到 5% 时，应当在 3 日内报告并公告，同时停止交易。此后每变动 5% 均需报告、公告并停牌。
3.2 权益变动报告
- 持股 5%-20% 之间：披露简式权益变动报告书
- 持股达到或超过 20%：披露详式权益变动报告书
- 持股 5% 以上股东持股变动达到 1% 的，应当在次一交易日通知上市公司并公告
3.3 被收购公司董事会的回应义务
- 被收购公司董事会应及时就收购可能对公司产生的影响发表意见
- 独立董事应单独发表意见
- 认为有必要的，可以为公司聘请独立财务顾问
- 管理层、员工进行收购的，独立董事必须要求公司聘请独立财务顾问出具意见
四、收购中的法律责任
4.1 虚假陈述责任
收购活动中所报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。违反的，按照《证券法》虚假陈述的相关规定承担赔偿责任。
4.2 违规收购的法律后果
- 未按规定履行报告、公告义务的，证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续
- 违规期间买入的股份，在 36 个月内不得行使表决权
- 限制转让期限内违反规定转让相关股份的，对转让部分不予确认
4.3 收购人的诚信义务
- 收购人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的利益
- 禁止被收购公司向收购人提供任何形式的财务资助
- 控股股东转让实际控制权时未清偿负债或未解除担保的，被收购公司董事会应为其聘请审计机构核查
五、一致行动人制度
认定标准：两个或两个以上投资者通过协议、关联关系或其他安排共同扩大对一个上市公司股份的控制权或表决权的，构成一致行动人。
法律效果：
- 一致行动人的持股应合并计算
- 合并持股达到 5% 应履行举牌义务
- 合并持股达到 30% 触发强制要约义务
六、常见争议
6.1 举牌规则中的违规交易效力
争议：未按规定举牌的增持股是否具有效力？
裁判规则：违规超比例买入的股份，其取得有效，但依法受到限制（一定期限内禁止减持、禁止行使表决权），不能以违规买入为由直接否定交易效力。
6.2 一致行动人的认定
核心争议：如何认定是否存在"一致行动"关系？
实务倾向：在审查是否具有关联关系以外，还应审查是否存在通过协议、安排共同行使表决权、共同推荐董事等实质性的协同行为。
6.3 要约收购价格的确定
争议点：要约价格低于市场价格时是否合理？
实务指引：要约收购价格应以要约收购报告书公告日前一定期间内的最高成交价或均价为参考基准。
6.4 上市公司控制权争夺中的程序争议
实务关注：上市公司控制权争夺往往涉及董事会召集程序、股东大会决议效力等问题，需要结合《公司法》与《证券法》双重规范体系进行分析。
知识库原始资料索引
规章与规则
- 《上市公司收购管理办法》（2002）
- 上市公司要约收购业务指南（2005）
法律条文
- 中华人民共和国证券法（涉及收购与信息披露各章）
- 上市公司股东持股变动信息披露管理办法（2002）
实务研究
- 《法律适用》2025 年论文汇编：经济法学与证券法学篇