现行基准： 《证券法》（2019年修订，2020年3月1日施行）

IPO审核

最后更新：2026-04-05 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：证券虚假陈述 | 上市公司收购 | 退市制度

核心法条

• 《证券法》第 9 条（2019 年修订版）：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围和实施步骤，由国务院规定 [现行有效]
• 《证券法》第 12 条：首次公开发行新股的条件——具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 [现行有效]
• 《证券法》第 21 条：国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门依照法定条件负责证券发行申请的注册。证券交易所负责审核公开发行证券的申请 [现行有效]
• 《证券法》第 22 条：证券交易所应当自受理证券发行申请文件之日起二个月内出具审核意见；证监会应当自受理注册申请之日起二十个工作日内作出注册决定 [现行有效]
• 《证券法》第 24 条：信息披露要求——发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息 [现行有效]
• 《证券法》第 26 条：保荐制度——发行人申请公开发行股票应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人 [现行有效]
• 《股票发行与交易管理暂行条例》：我国最早的股票发行管理行政法规 [现行有效]
• 《上市公司信息披露管理办法》：信息披露的核心规章 [现行有效]

规则沿革

时间节点	变化内容	依据
2006-01-01	证券法大幅修订	十届全国人大常委会第18次会议
2020-03-01	全面修订：注册制、信息披露强化	十三届全国人大常委会第15次会议
现行	注册制全面推广	【现行有效】

一、发行审核制度的演进

1.1 审批制阶段（1990-2000）

特征：由国务院确定发行额度，证监会执行行政化的审批程序。

• 发行指标由国务院分配给各省
• 行政指令性强，市场化程度低
• 以《股票发行与交易管理暂行条例》为核心法律依据

1.2 核准制阶段（2001-2019）

特征：证监会下设发行审核委员会（发审委），以市场化标准审查证券发行申请。

《证券法》（2005 年修订）第 22 条规定：国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。

核心制度安排：
- 保荐制度（《证券法》第 11 条）：保荐人对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查
- 预披露制度（《证券法》第 21 条）：首次公开发行股票，在提交申请文件后预先披露有关申请文件
- 承销团制度（《证券法》第 32 条）：向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币 5000 万元的，应当由承销团承销

1.3 注册制阶段（2019 年至今）

特征：以信息披露为核心，交易所审核 + 证监会注册。

2019 年修订《证券法》正式确立了证券发行注册制：

1. 统一注册制：公开发行证券依法报经证监会或国务院授权部门注册
2. 交易所审核：证券交易所负责审核证券发行申请（《证券法》第 21 条）
3. 证监会注册：证监会基于交易所审核意见作出注册决定（20 个工作日内）
4. 信息披露为中心：强调"充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息"（《证券法》第 24 条）

注册制实施路径：
- 2019 年：科创板试点注册制
- 2020 年：创业板推广注册制
- 2021 年：北交所注册制
- 2023 年：全面实行股票发行注册制（主板也实行注册制）

二、注册制下的发行条件

2.1 基本条件

《证券法》第 12 条规定的 IPO 条件（较核准制有重大变化）：

条件	核准制	注册制
组织机构	健全且运行良好	健全且运行良好（不变）
盈利能力	具有持续盈利能力	具有持续经营能力
审计报告	最近三年财务会计文件无虚假记载	最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计意见
犯罪记录	无此要求	发行人及其控股股东、实际控制人最近三年无特定刑事犯罪

核心变化：以"持续经营能力"取代"持续盈利能力"，降低了盈利性硬性指标要求，更多交由市场判断。

2.2 公开发行的界定

《证券法》第 9 条第 2 款规定，以下情形为公开发行：
1. 向不特定对象发行证券
2. 向特定对象发行证券累计超过二百人
3. 法律、行政法规规定的其他发行行为

2.3 公开发行条件

公开发行公司债券的条件（《证券法》第 15 条）：
1. 具备健全且运行良好的组织机构
2. 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
3. 具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
4. 国务院规定的其他条件

公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。

三、发行审核程序

3.1 注册制下的审核流程

发行人申请 → 保荐机构保荐 → 交易所受理 → 交易所审核（2个月）
→ 证监会注册（20个工作日）→ 发行

交易所审核环节：
1. 受理申请文件
2. 问询与回复
3. 上市委员会审议
4. 出具审核意见

证监会注册环节：
1. 审查交易所审核意见
2. 20 个工作日内作出注册决定
3. 不予注册的，应当说明理由

3.2 保荐人的角色与责任

保荐人是注册制下"看门人"制度的核心：

• 审慎核查：对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查
• 督导规范运作：督导发行人规范运作
• 连带责任：保荐人与发行人就虚假陈述承担连带赔偿责任，但能证明无过错的除外
• 先行赔付：保荐人在特定情形下可被要求先行赔付投资者损失

3.3 承销制度

• 代销：证券公司代发行人发售证券，承销期结束时将未售出的证券退还给发行人
• 包销：证券公司将发行人的证券按协议全部购入或在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入
• 发行失败：股票发行采用代销方式，代销期限届满时，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量 70% 的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人（《证券法》第 35 条）

四、信息披露要求

4.1 预披露制度

发行人提交首次公开发行申请文件后，应按证监会规定预先披露有关申请文件。预披露制度的目的在于提高发行审核的透明度，增强社会监督。

4.2 招股说明书

招股说明书是 IPO 信息披露的核心文件，须全面、真实、准确地披露：
- 发行人基本情况和业务
- 财务会计信息
- 募投项目和用途
- 风险因素
- 公司治理结构
- 关联交易与同业竞争

4.3 信息披露的法律责任

• 发行人对信息披露承担无过错责任
• 控股股东、实际控制人、董监高、保荐人、承销商等承担过错推定责任
• 会计师事务所、律师事务所等证券服务机构在其专业范围内承担过错责任

五、常见争议

5.1 注册制下"审什么"的问题

注册制不是不审，而是审的信息披露的充分性和质量，不对发行人的投资价值做出判断。交易所审核的核心是：
- 信息披露是否完整、准确、一致
- 风险揭示是否充分
- 是否符合发行条件和上市条件

5.2 "持续经营能力"的判断标准

相比核准制下的"持续盈利能力"，注册制下的"持续经营能力"更具弹性，实务中需要综合考虑：
- 主营业务的稳定性
- 核心竞争优势
- 行业发展前景
- 财务状况和健康程度

5.3 保荐人责任的边界

注册制下保荐人的责任范围扩大——不仅对信息披露承担审慎核查义务，还需对发行人的持续经营能力、内部控制等方面进行充分核查。但保荐人仅在其专业范围内承担责任，对超出其专业领域的事项，经审慎核查后可以合理信赖其他机构的专业意见。

5.4 发行失败后的责任分配

发行失败的认定标准为代销期满未达到 70%。发行失败后发行人应返还认购款及利息。但如果发行失败是由于信息披露存在虚假记载等原因导致的，发行人及相关责任人仍应依法承担赔偿责任。

知识库原始资料索引

法律条文

• 中华人民共和国证券法（2005 年修订版）
• 股票发行与交易管理暂行条例

规范性文件

• 关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见（2012）
• 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票申请文件
• 证券发行上市保荐制度暂行办法

相关研究

• 《法律适用》2025 年论文汇编：经济法学与证券法学篇
• 公开发行证券的公司信息披露编报规则