现行基准： 各领域单行法（信托法、证券法、公司法等）
有限合伙
核心法条
| 法律依据 | 核心内容 |
|---|---|
| 《合伙企业法》第 61 条 | 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；至少应当有一个普通合伙人 |
| 《合伙企业法》第 2 条第 3 款 | 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成；普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 |
| 《合伙企业法》第 67 条 | 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业 |
| 《合伙企业法》第 68 条 | 有限合伙人的"安全港"行为——不视为执行合伙事务 |
| 《合伙企业法》第 69 条 | 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；合伙协议另有约定的除外 |
| 《合伙企业法》第 73 条 | 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人 |
| 《证券投资基金法》第 92 条 | 非公开募集基金由部分份额持有人作为管理人负责投资管理的，适用合伙企业法关于有限合伙的规定 |
规则沿革
| 时间节点 | 变化内容 | 依据 |
|---|---|---|
| 现行 | 各领域现行法 | 依涉及领域 |
一、有限合伙的组织结构
1.1 两类合伙人的区别
| 对比维度 | 普通合伙人（GP） | 有限合伙人（LP） |
|---|---|---|
| 责任承担 | 无限连带责任 | 以认缴出资额为限承担责任 |
| 事务执行 | 执行合伙事务，对外代表企业 | 不执行合伙事务，不得对外代表 |
| 出资形式 | 可用劳务出资 | 不得以劳务出资 |
| 竞业限制 | 不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务 | 可以自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务（协议另有约定除外） |
| 自我交易 | 不得同本合伙企业进行交易（协议另有约定或全体同意外） | 可以同本有限合伙企业进行交易（协议另有约定除外） |
| 出质份额 | 须经其他合伙人一致同意 | 可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质（协议另有约定除外） |
参见 《合伙企业法》 第 2、61-84 条。
1.2 有限合伙人的"安全港"
《合伙企业法》第 68 条规定，有限合伙人的下列行为不视为执行合伙事务：
- 参与决定普通合伙人入伙、退伙
- 对企业的经营管理提出建议
- 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所
- 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告
- 对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料
- 在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼
- 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼（派生诉讼）
- 依法为本企业提供担保
1.3 表见普通合伙人
第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的无限连带责任。
二、有限合伙在私募投资中的运用
2.1 组织形式选择
私募基金通常采用有限合伙形式，原因在于：
- 税负优势：合伙企业不缴纳企业所得税，实行"先分后税"原则，避免双重征税
- 管理灵活：GP 掌握投资决策权，LP 仅出资不参与管理
- 隔离风险：LP 仅以其认缴出资额为限承担责任
- 便于退出：有限合伙人财产份额转让灵活，只需提前 30 日通知
2.2 私募基金中的典型架构
GP（基金管理人）
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有限合伙企业（基金）
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LP1 LP2 LP...
- GP（普通合伙人）：担任基金管理人，负责投资决策和日常管理
- LP（有限合伙人）：出资方（机构投资者、高净值个人等），享有收益权和知情权
- 合伙协议约定"管理费 + 绩效报酬"模式
私募基金：有限合伙是私募基金最常见的组织形式之一。
三、财产份额转让与退出
3.1 内部转让
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
3.2 对外转让
- 有限合伙人：可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人（第 73 条）
- 普通合伙人：除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人一致同意；同等条件下其他合伙人有优先购买权
3.3 退伙
- 自愿退伙：合伙协议约定退伙事由的，按约定处理
- 法定退伙：有限合伙人丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙
- 当然退伙：有限合伙人死亡或被宣告死亡的，其继承人可以依法取得有限合伙人资格
- 除名退伙：经其他合伙人一致同意，可将未履行出资义务、因故意或重大过失给合伙企业造成损失的合伙人除名
四、有限合伙与股权让与担保
在投融资实务中，有限合伙企业财产份额也经常被用作让与担保的标的。其核心规则：
- 有限合伙企业的财产份额出质，有限合伙人原则上可以自由出质（协议另有约定除外）
- 以有限合伙财产份额提供让与担保的，完成变更登记后债权人可参照担保物权规定优先受偿
五、有限合伙税收
- 先分后税原则：合伙企业层面不缴税，利润分配后由合伙人按各自性质纳税
- 自然人合伙人：按"经营所得"缴纳个人所得税
- 法人合伙人：作为企业所得税应税所得
- 创业投资优惠：符合条件的创投企业可按规定享受投资抵扣等税收优惠
六、实务要点
- GP 的核心地位：有限合伙企业"GP 管、LP 看"的治理结构使 GP 拥有高度集中的控制权
- LP 的风险隔离：有限合伙人不执行合伙事务的原则保护其免受无限责任
- 合伙协议的关键性：合伙企业是典型的"契约型"组织，合伙协议的约定至关重要
- 穿透式监管：私募基金需穿透识别最终投资者，防止通过嵌套规避合格投资者要求
- 退出机制设计：在合伙协议中提前约定退出路径、锁定期、优先购买权等
知识库原始资料索引
法律法规
- 《中华人民共和国合伙企业法》
- 《中华人民共和国证券投资基金法》
规范性文件
- 国家税务总局关于有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税有关问题的公告
- 关于促进股权投资基金业发展的若干规定
相关概念
- 私募基金
- 对赌协议
- 让与担保