现行基准： 各领域现行法交叉适用

执行中的公司法问题

最后更新：2026-04-05 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：股东出资责任 | 执行程序追加股东 | 股权转让

核心法条

• 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第 17 条：作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持 [现行有效]
• 《变更追加规定》第 18 条：作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持 [现行有效]
• 《变更追加规定》第 19 条：作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持 [现行有效]
• 《变更追加规定》第 20 条：作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持 [现行有效]
• 《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》第 14 条：被执行人未依法履行或者未依法全面履行出资义务、认缴的出资未届履行期限等情形下，人民法院仍可对股权进行拍卖，但应在拍卖公告中载明认缴出资额、实缴出资额、出资期限等信息 [现行有效]
• 《公司法》第 88 条（2023 修订）：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任 [现行有效]
• 《公司法》第 23 条（2023 修订）：公司人格否认制度 -- 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 [现行有效]

规则沿革

时间节点	变化内容	依据
现行	依涉及领域适用现行法	【以相关领域为准】

一、执行程序中追加股东为被执行人

1.1 追加未实缴出资股东（《变更追加规定》第 17 条）

适用前提：
1. 被执行的营利法人财产不足以清偿生效法律文书确定的债务
2. 股东存在未缴纳或未足额缴纳出资的情形
3. 申请执行人主动申请变更、追加

责任范围：股东在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任，而非对公司全部债务承担无限连带责任。

新公司法的影响：2023 年《公司法》修订后，股东出资期限最长为 5 年（第 47 条），且第 54 条规定公司不能清偿到期债务时，公司或已到期债权债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。这意味着执行程序中"出资未到期"不再是有效的抗辩理由。

1.2 追加抽逃出资股东（《变更追加规定》第 18 条）

抽逃出资是指股东在公司成立后将其已缴纳的出资通过某种手段转出的行为。执行程序中追加抽逃出资的股东需满足：

• 被执行人公司财产不足以清偿债务
• 股东存在抽逃出资行为
• 责任范围为抽逃出资的范围内

1.3 追加未依法履行出资义务即转让股权的原股东（《变更追加规定》第 19 条）

核心规则：

• 股东未依法履行出资义务即转让股权的，申请执行人可以追加原股东为被执行人
• 追加范围为未依法出资的范围
• 同时可以追加依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人

新公司法的衔接：2023 年《公司法》第 88 条进一步明确了股权转让后的出资责任承担 -- 未届期出资股权转让后由受让人承担出资义务，但受让人未按期足额缴纳时，转让人承担补充责任。这意味着执行程序中既可以向受让人主张也可以在受让人不缴纳时向原转让人主张补充责任。

1.4 追加一人公司股东（《变更追加规定》第 20 条）

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产时，申请执行人可以申请追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任。这是一人公司法人人格否认在执行程序中的直接适用，举证责任在股东一方。

二、股权的执行

2.1 股权执行的管辖

根据《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》第 3 条，执行被执行人股权的，由被执行人住所地或股权所在公司的住所地人民法院执行。股权所在公司的住所地指该公司主要办事机构所在地（以公司登记机关登记为准）。

2.2 股权冻结的规则

冻结生效时间：向公司登记机关送达裁定书和协助执行通知书，由登记机关在企业信用信息公示系统公示，公示之日起发生法律效力。多个法院冻结同一股权的，先办理公示的为在先冻结。

形式判断标准（第 4 条）：执行法院可依据以下资料判断股权归属：
- 股权所在公司的章程、股东名册
- 公司登记机关的登记信息
- 国家企业信用信息公示系统的公示信息

案外人基于实体权利对股权提出排除执行异议的，应依照《民事诉讼法》第 234 条（原第 227 条）的规定处理。

2.3 股权执行中的优先购买权

其他股东的优先购买权：《公司法》第 71 条/第 84 条（2023 修订）规定了有限责任公司股权转让时其他股东的优先购买权。在股权强制执行中，这一权利同样适用。

实务要点：
- 法院拍卖被执行人股权时，应当通知股权所在公司及其他股东
- 其他股东在同等条件下享有优先购买权
- 如果其他股东主张优先购买权，应明确其购买范围和价格
- 优先购买权的行使期间由法院合理确定

2.4 未届出资期限股权的执行

《强制执行股权规定》第 14 条明确规定：被执行人未依法履行或者未依法全面履行出资义务、认缴的出资未届履行期限等情形下，相关主体以此为由请求不得强制拍卖股权的，人民法院不予支持。

处理方式：
- 法院对未届出资期限的股权仍可进行拍卖
- 应在拍卖公告中载明认缴出资额、实缴出资额、出资期限等信息
- 股权处置后，相关主体依照有关规定履行出资义务
- 这保证了股权的可执行性，不因出资期限问题而阻碍执行

2.5 评估与处置

评估难问题的应对：
- 人民法院可以向公司登记机关等部门调取评估所需材料
- 可以责令被执行人、公司提供相关材料
- 拒不提供的，可以强制提取并依法处罚
- 评估机构无法出具评估报告的，可以进行无底价拍卖，但起拍价应适当高于执行费用

恶意贬损股权价值的防范（第 8 条）：
- 冻结股权的，法院可向公司送达协助执行通知书，要求公司在实施增资、减资、合并、分立等重大事项前向法院报告
- 未报告即实施的，法院可处罚
- 公司或董监高故意通过这些行为导致被冻结股权价值严重贬损的，申请执行人可通过诉讼救济

三、公司人格否认在执行中的适用

3.1 基本规则

《公司法》第 23 条确立了公司法人人格否认制度。在执行程序中，公司人格否认主要体现为：

• 一人公司财产混同：《变更追加规定》第 20 条直接适用，股东不能证明财产独立的，追加为被执行人
• 横向人格混同：2023 年《公司法》第 23 条第 2 款新增"横向否认" -- 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任

3.2 执行程序中的适用路径

公司人格否认在执行程序中主要通过以下方式实现：

1. 变更、追加当事人程序：对于一人公司财产混同等可直接认定的人格否认情形，在执行程序中通过变更、追加程序直接追加股东或关联公司为被执行人
2. 另案诉讼：对于复杂的人格否认案件（如横向混同、过度控制等），应通过另案诉讼请求法人人格否认，待判决生效后再恢复执行
3. 执行异议之诉：当事人对追加裁定不服的，可以提起执行异议之诉

3.3 证据与证明标准

举证责任分配：
- 一人公司：财产独立性的举证责任在股东（举证责任倒置）
- 其他情形：债权人对人格混同负举证责任
- 证明标准：需达到"滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益"的程度

常见人格混同情形：
- 财产混同：公司与股东之间资产不分，资金混用
- 人员混同：公司与关联公司之间董监高人员高度重叠
- 业务混同：公司与关联公司业务交叉、客户共享
- 场所混同：公司与关联公司在同一场所经营，难以区分

四、执行中的其他公司法问题

4.1 合伙企业与个人独资企业

• 个人独资企业（《变更追加规定》第 13 条）：不能清偿债务的，追加其出资人为被执行人
• 有限合伙企业（《变更追加规定》第 14 条）：不能清偿债务的，追加未按期足额缴纳出资的有限合伙人为被执行人，在未足额缴纳出资的范围内承担责任
• 个体工商户的字号为被执行人的，可以直接执行该字号经营者的财产

4.2 公司合并、分立后的执行

依据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第 6-7 条：
- 企业以部分财产和相应债务与他人组建新公司的，对所转移的债务债权人认可的由新公司承担；未通知债权人的，由原企业承担，新公司在所接收财产范围内承担连带责任
- 企业以优质财产与他人组建新公司而将债务留在原企业的，新公司在所接收财产范围内与原企业共同承担连带责任

4.3 公司注销后的执行

《变更追加规定》第 21 条：作为被执行人的公司未经清算即办理注销登记，导致无法清算的，追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任。

《变更追加规定》第 22 条：被执行人被注销或出现被吊销营业执照等解散事由后，其股东、出资人或主管部门无偿接受其财产，致使无遗留财产或遗留财产不足以清偿债务的，在接受的财产范围内追加为被执行人。

五、常见争议

5.1 出资期限未届满能否追加股东

新公司法实施前的裁判规则：实践中曾存在争议，部分法院认为认缴出资期限未届满的，不应在执行程序中追加。

新公司法实施后的变化：2023 年公司法第 54 条确立了出资加速到期制度（公司不能清偿到期债务时债权人可要求提前缴纳），且《强制执行股权规定》第 14 条明确，出资未届履行期限不得阻却股权拍卖。执行程序中追加未届期股东的障碍大幅降低。

5.2 股权转让后追加责任主体

核心争议：原股东转让未实缴出资的股权后，申请执行人应追加原股东还是受让人？

处理规则：
- 新《公司法》第 88 条明确：未届期出资股权转让后由受让人承担出资义务，受让人未按期足额缴纳时转让人承担补充责任
- 执行程序中不能追加受让人：根据法答网第 37 批和最高人民法院 2026 年 3 月裁判意见，《变更追加规定》第 19 条仅涵盖原股东和发起人，受让人不属于法定追加对象
- 受让人连带责任需通过另行诉讼主张，不得直接追加为被执行人
- 责任顺位（诉讼层面）：受让人为第一顺位，转让人在受让人未按期缴纳时承担补充责任

5.3 股权执行中评估不能的处理

处理方式：
1. 法院责令被执行人或公司提供评估材料
2. 拒不提供的，强制提取并处罚
3. 仍无法评估的，结合股权实际情况确定起拍价
4. 确定起拍价应适当高于执行费用，避免无实际意义的拍卖

实务建议：
- 申请执行人可主动提供公司资产线索
- 法院可向税务、银行、不动产登记等部门调取公司资产信息
- 在拍卖公告中充分披露股权相关信息，降低流拍风险

知识库原始资料索引

执行规定解读

• 《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》理解与适用
• 人民法院办理执行案件规范（第二版） -- 执行变更追加

司法解释理解与适用

• 最高人民法院新民事案件案由规定理解与适用（2021 下） -- 执行追加股东相关

公司法

• 中华人民共和国公司法理解与适用（上册）

典型案例与实务

• 民商事审判实务（2025.8，第 5 册） -- 追加股东责任