现行基准： 2024年《公司法》第144-146条（类别股制度）+ 《优先股试点管理办法》（2014）+ 《关于开展优先股试点的指导意见》（国务院，2013）

优先股

最后更新：2026-04-05 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：类别股制度 | 公司资本制度 | 盈余分配

核心法条

• 《公司法》第 144 条：公司可以按照章程发行与普通股权利不同的类别股——含优先/劣后分配利润或剩余财产的股份 [现行有效]
• 《公司法》第 145 条：发行类别股的信息披露/章程载明义务 [现行有效]
• 《公司法》第 146 条：类别股分类表决制度 [现行有效]
• 《公司法》第 143 条：同类别股同权原则 [现行有效]
• 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）：优先股试点的基本框架 [现行有效]
• 《优先股试点管理办法》（证监会令第 97 号）：优先股发行与交易的具体规则 [现行有效]

规则沿革

时间节点	变化内容	依据
2013-11-30	国务院发布《关于开展优先股试点的指导意见》，引入优先股制度	国发〔2013〕46号
2014-06-14	证监会发布《优先股试点管理办法》，细化发行与交易规则	证监会令第 97 号
2018-09-01	旧《公司法》第131条授权国务院另行规定其他类别股份	原《公司法》授权性规定
2024-07-01	《公司法》正式确立类别股制度，优先股作为法定类别股之一被纳入《公司法》层面	第144条第1款第1项

一、优先股的定义与特征

定义

优先股是指公司发行的与普通股相对应的、享有特别权利的一种特殊类型股份，多数表现为在公司财产利益分配和管理权方面具有优先性的权利。

2024 年《公司法》第 144 条第 1 款第 1 项将优先股纳入类别股体系：公司可以按照公司章程的规定发行"优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份"。

五大核心特征

特征	说明
固定收益	股息率通常事先约定，不随企业经营情况变化（分为累积优先股和非累积优先股）
股息分配优先	先于普通股获得股息
清偿顺位居中	破产清算时：债权人 > 优先股股东 > 普通股股东
表决权受限	一般事项无表决权，仅在特定事项上享有表决权
可设回售条款	可约定发行人赎回或投资者回售条款

优先股与普通股、公司债的比较

维度	优先股	普通股	公司债券
收益确定性	固定股息	不固定分红	固定利息
表决权	受限	完全	无
清偿顺位	次于债权	最后	最优先
税盾效应	无（股息税后发放）	无	有（利息税前扣除）
破产申请权	无（不能以未付股息申请破产）	无	有

优先股的类型

根据股息递延机制：
- 累积优先股：当期无法支付股息时累积至以后期间支付，表决权恢复至全额支付所欠股息时
- 非累积优先股：当期不付则过期作废，表决权恢复至全额支付当年股息时

根据参与剩余利润分配：
- 参与优先股：享受固定股息后还可参与剩余利润分配
- 非参与优先股：仅享受固定股息

根据可转换性：
- 可转换优先股：可在一定条件下转换为普通股
- 不可转换优先股：不可转换为普通股

二、优先股的发行条件

发行主体

根据《优先股试点管理办法》：
- 公开发行：仅限于证监会规定的上市公司
- 非公开发行：仅限于上市公司和非上市公众公司

《公司法》第 144 条第 2 款规定：公开发行股份的公司不得发行"表决权不一致"和"转让受限"的类别股（即特别表决权股与限制性股票），但可以发行优先分配利润或剩余财产的股份（即优先股）。

发行方式

• 公开发行：须经证监会核准，适用公开发行的信息披露和发行程序
• 非公开发行：向合格投资者发行，发行对象不超过二百人

发行程序

1. 董事会制订发行方案
2. 股东会作出决议（须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过）
3. 报监管部门核准/备案
4. 公告发行文件（公开发行）
5. 发行、登记、上市交易

发行数量限制

公司发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十；筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十（《试点管理办法》）。

三、优先股股东的权利

优先分配利润权

优先股股东按照约定的股息率优先于普通股股东分配公司利润。股息分配是优先股最核心的权利。

根据《公司法》第 210 条规定的分配顺序，优先股股东的分配顺位为：
1. 弥补亏损
2. 提取法定公积金
3. 优先股股息分配（依约定）
4. 普通股东利润分配

优先分配剩余财产权

公司清算时，优先股股东对公司剩余财产的分配顺位为：
1. 清偿公司债务
2. 支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金
3. 缴纳所欠税款
4. 优先股股东按约定分配剩余财产
5. 普通股股东分配

表决权

原则：优先股股东对公司经营的一般事项无表决权（《试点管理办法》第 10 条）。

例外——优先股股东享有表决权的事项：
1. 修改公司章程中与优先股相关的内容
2. 公司一次或累计减少注册资本超过百分之十
3. 公司合并、分立、解散或变更公司形式
4. 发行优先股
5. 公司章程规定的其他情形

上述事项的表决，须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

表决权恢复机制

根据《试点管理办法》第 11 条规定：
- 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决
- 每股优先股享有公司章程规定的一定比例表决权
- 对于累积优先股，表决权恢复至公司全额支付所欠股息时
- 对于非累积优先股，表决权恢复至公司全额支付当年股息时

知情权

优先股股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

回售与赎回

优先股可以约定回售条款（投资者要求公司回购）和赎回条款（公司主动赎回），但具体条件须在公司章程和募集文件中明确规定。

四、优先股与普通股的竞合

股息分配的竞合

• 优先股股息分配后如有剩余，普通股股东方可分配
• 公司不得在有未支付的优先股股息的情况下向普通股股东分配利润
• 优先股股息的支付不具有强制性，未按约定支付不使公司进入破产

表决权的竞合

• 一般事项仅普通股股东有表决权
• 涉及优先股股东利益的事项（章程修改、减资、合并分立等），优先股股东单独表决
• 表决权恢复后，优先股股东与普通股股东共同表决，形成"双重投票"格局

公司资本管理中的竞合

2024 年《公司法》第 144 条引入类别股制度后，优先股的法律地位从"法规层面"提升至"法律层面"。《公司法》第 146 条规定类别股分类表决制度：股东会作出涉及类别股利益相关事项的决议，除须经股东会决议通过外，还须经出席会议的类别股股东所持表决权的三分之二以上通过。

与无面额股的关系

新《公司法》引入无面额股制度后，优先股可以无面额形式发行。无面额优先股所得股款计入注册资本的比例同样须遵守"二分之一以上"的规定（第 142 条）。

与公司法资本维持原则的关系

优先股股息分配仍受资本维持原则限制。公司必须在弥补亏损、提取法定公积金后才能分配优先股股息。如果公司当期无可供分配利润，可以向优先股股东递延股息（累积或非累积取决于约定），但不得以资本公积弥补的方式变相向优先股股东分配。

五、优先股的公司治理影响

对控制权结构的影响

优先股制度使公司可以在不稀释控制权的前提下引入外部资金。创始人/控股股东通过保留普通股（享有完全表决权）的同时，向投资者发行优先股（享有经济利益但表决权受限），实现融资与控权的分离。

对中小股东的保护

优先股股东与普通股股东之间存在利益冲突：
- 优先股股东追求固定收益，偏好低风险
- 普通股股东追求剩余收益，偏好高风险高回报
- 在并购、重组等决策中可能存在利益冲突

《公司法》第 145 条要求发行优先股的公司必须披露"保护中小股东权益的措施"。证监会及交易所亦设有相应的投资者保护机制。

分类表决制度

2024 年《公司法》新增第 146 条确立了类别股分类表决制度：
- 涉及类别股利益相关事项须分类表决
- 这为优先股股东在重大事项上提供了法定保护机制
- 是 2024 年修订在类别股制度上的重要创新

六、优先股发行的实务问题

商业银行发行优先股补充一级资本

银行业是优先股实践最活跃的领域。《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》为商业银行发行优先股补充资本金提供了制度支持。商业银行优先股与普通公司优先股在赎回、股息递延等方面存在特殊规定。

优先股信息披露

发行优先股的公司须披露：
- 优先股的权利义务安排
- 股息分配政策与递延机制
- 表决权安排与恢复条件
- 回售与赎回条款
- 优先股与公司其他证券的权利冲突与协调

优先股转让

优先股的转让在证券交易场所进行。非公开发行的优先股转让受合格投资者制度限制，转让须符合《试点管理办法》的相关规定。

七、常见争议与风险

优先股与利润分配请求权诉讼

• 优先股股东在公司未按约定支付股息时可否提起盈余分配诉讼——取决于具体约定和递延机制
• 累积优先股股东在公司长期欠付的情况下，可以主张表决权恢复并通过股东会渠道推动分配

优先股在破产中的清偿顺位

优先股股东在破产清偿中处于劣后于普通债权人的顺位，但优先于普通股股东。实务争议在于优先股的"股性"与"债性"认定。

优先股与普通股的利益冲突

• 在公司拟进行重大资产重组、并购或合并分立时，优先股股东与普通股股东可能持不同立场
• 分类表决制度为解决此冲突提供了法律框架（第 146 条）

知识库原始资料索引

法条理解与适用

• 中华人民共和国公司法理解与适用——第144条类别股制度、第145条类别股信息披露、第146条分类表决
• 中华人民共和国公司法理解与适用——第142条面额股与无面额股（与优先股相关）

权威解读

• 深圳律师法律服务产品清单——上市公司发行优先股法律服务

司法解释与理解适用

• 最高人民法院新民事案件案由规定——利润分配与类别股相关案由

实务研究

• 最高院审判实务——公司财务、会计与资本维持