框架协议

最后更新：2026-04-06 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：预约合同 | 合同效力 | 继续性合同 | 无名合同
现行基准： 《中华人民共和国民法典》合同编（2021年1月1日起施行）

核心法条

• 《民法典》第470条：合同的内容由当事人约定，一般包括当事人的名称和住所、标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、地点和方式、违约责任、解决争议的方法 [现行有效]
• 《民法典》第510条：合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或交易习惯确定 [现行有效]
• 《民法典》第495条：预约合同规则——当事人约定在将来一定期限内订立合同的，构成预约合同 [现行有效]
• 《民法典》第467条第1款：本法或者其他法律没有明文规定的合同，适用本编通则的规定，并可参照本编或其他法律最相类似合同的规定 [现行有效]

规则沿革

时间节点	变化内容	依据
1999-10-01	《中华人民共和国合同法》施行	九届全国人大二次会议
2020-05-28	《民法典》通过，合同法、担保法等同时废止	十三届全国人大三次会议
2021-01-01	《民法典》施行，原合同法废止	【现行有效】
2023-12-05	合同编通则司法解释施行	法释[2023]5号 【现行有效】

一、框架协议的概念与法律性质

1.1 概念

框架协议（Framework Agreement），又称战略协议、合作协议、意向性协议，是指当事人就未来一定期间内的交易关系设定基本原则、合作模式和操作规则的协议。其典型特征是：

• 框架性：仅规定合作的基本原则和方向，不直接产生具体的给付义务
• 开放性：具体交易的内容和数量通过后续订单、确认书、具体合同等方式确定
• 持续性：通常覆盖一段较长的合作期间

1.2 常见类型

类型	应用场景	特征
战略合作框架协议	企业间长期合作规划	方向性约定为主，通常无强制执行力
采购框架协议	供应链上下游关系	约定采购规则，具体数量/价格通过订单确定
经销框架协议	品牌方与经销商	约定经销区域、价格体系、年度目标等
工程合作框架协议	建筑企业合作开发	约定合作架构、投资比例、收益分配等
服务框架协议	IT外包、法律顾问等	约定服务范围与响应时间、计费标准等

二、框架协议的法律性质认定

2.1 认定框架：四层分类

司法实践中，框架协议的效力认定遵循"从强到弱"的四层分析框架：

类型	性质	执行力	典型特征
第一层：有约束力的具体合同	本约	完全可诉	内容具体明确，具备合同主要条款
第二层：有约束力的框架协议	框架本约	部分可诉	有确定规则但具体给付待确定
第三层：预约合同	预约	可请求承担违约责任	约定将来订立具体合同
第四层：磋商性文件	无约束力	不可诉	仅表达合作意向，无法律约束力

2.2 区分标准

判断框架协议法律性质的核心标准：

1. 意思表示：当事人是否有受法律约束的意思——这是根本判断标准
2. 内容具体性：协议内容是否足够明确具体以确定双方权利义务
3. 条款完整性：是否包含违约责任、争议解决等条款（有则倾向于有约束力）
4. 实际履行情况：双方是否已开始实际履行（开始履行的倾向于认定有约束力）
5. 语言表述：使用"应当""必须"还是"原则上""拟""考虑"等词语

2.3 名称不决定性质

• 名为"框架协议"但内容具体明确：可认定为本约
• 名为"战略合作协议"但包含具体权利义务约定：部分条款有约束力
• 名为"意向书"但包含确定性承诺：可能构成预约或本约
• 法院不会因协议名称为"框架""战略""意向"就当然否定其法律效力

三、框架协议的效力范围

3.1 有约束力的条款

以下条款通常在框架协议中具有独立约束力：

• 排他性条款（独家合作）：约定在特定期间内不得与第三方合作
• 保密条款：合作期间的保密义务
• 争议解决条款：管辖法院或仲裁条款
• 费用分担条款：合作前期费用的承担方式
• 竞业限制条款：合作期间不得从事竞争业务
• 知识产权归属条款：合作产出的知识产权归属

3.2 无约束力的条款

• 概括性合作意向："双方同意在XX领域开展合作"
• 模糊表述："力争实现XX目标""争取XX投资规模"
• 未确定核心要素的交易：未明确价格、数量、标的的具体交易

3.3 混合效力

同一框架协议中，部分条款有约束力、部分条款无约束力的，不影响有效条款的独立效力——这是法院普遍采用的"可分性"原则。

四、框架协议项下具体合同的缔结

4.1 "框架协议+订单"模式

• 框架协议规定合作的基本规则和条件
• 具体交易通过订单或确认书等方式确定数量、价格、时间
• 订单与框架协议冲突时：如框架协议有优先顺位约定，从其约定；否则以后发出者为准

4.2 框架协议终止对既有合同的影响

• 框架终止前已成立的订单/具体合同继续有效——框架协议的终止不影响已成立的具体合同
• 框架协议仅作为未来交易的"规则框架"，非既有合同的生效前提
• 除非框架协议明确约定"本协议终止后所有订单自动失效"

五、框架协议与相关制度的关系

5.1 与预约合同的关系

维度	框架协议	预约合同
目的	为未来多笔交易设定规则	为订立一份特定合同作承诺
约束范围	通常较广，含多项规则	仅限于将来订立特定合同
交易数量	通常涵盖多笔交易	通常指向单笔交易
法律适用	合同法通则+无名合同参照适用	预约合同专条

5.2 与继续性合同的关系

• 框架协议可能是继续性合同（如持续的供应框架协议），也可能是一次性框架（如特定项目合作框架）
• 框架协议项下的具体交易可能构成继续性合同或一次性合同

六、实务操作要点

1. 明确约束力范围：框架协议中应通过条款明确哪些内容具有法律约束力，避免模糊表述产生争议
2. 约束力条款的独立化：保密、争议解决、排他性等独立约束力条款应设置为"本协议其他条款的效力不影响本条效力"
3. 订单与框架的冲突处理：应约定订单与框架协议冲突时的优先顺位规则
4. 退出机制：应设置明确的终止条件和程序，避免框架协议成为无法退出的"死锁"
5. 避免将框架协议当作本约：如当事人期望的是框架性合作而非具体合同约束力，应避免使用"应当履行""必须完成"等强制性表述

知识库原始资料索引

权威解答

• 《中华人民共和国民法典》
• 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》

案例分析

• 上海一中院商事审判实务纪要（2022年7月）
• 上海高院民二庭关于合同纠纷案件审理中若干问题的讨论纪要（2016年）

书籍

• 民法典理解与适用 合同编1
• 企业合同管理33讲（第三版）