现行基准： 《证券法》（2019年修订，2020年3月1日施行）

股份回购

最后更新：2026-04-06 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：上市公司治理准则 | 上市公司信息披露 | 上市公司收购 | 公司法

核心法条

• 《公司法》（2023年修订，2024-07-01施行）第一百六十二条至第一百六十五条：公司股份回购制度的核心条款，规定了回购情形、决策程序、库存股管理等 [现行有效]
• 《上市公司股份回购规则》（2023年修订，证监会公告〔2023〕63号）：上市公司回购股份的专门规则 [现行有效]
• 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》：上交所回购股份自律规范 [现行有效]
• 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》：深交所回购股份自律规范 [现行有效]
• 《关于支持上市公司回购股份的意见》：支持回购的政策文件 [现行有效]

一、股份回购的法定情形

1.1 法律依据

根据《公司法》第一百六十二条，公司可以在以下情形下收购本公司股份：

情形	说明	决策机关	数量/期限限制
减少注册资本	缩减公司资本规模	股东大会决议	回购后10日内注销
与其他公司合并	公司合并中对异议股东的安排	股东大会决议	6个月内转让或注销
员工持股计划或股权激励	以回购股份用于员工激励	股东大会决议或章程/董事会授权	合计不超过已发行股份总数10%，3年内转让或注销
股东异议回购请求权	股东对股东大会合并、分立决议投反对票时要求公司回购	法定权利	6个月内转让或注销
将股份用于转换上市公司发行的可转债	配合可转换公司债券转股	股东大会决议或章程/董事会授权	合计不超过已发行股份总数10%，3年内转让或注销
维护公司价值及股东权益	稳定股价、保护投资者利益	董事会决议（需2/3以上董事同意）	合计不超过已发行股份总数10%，3年内转让或注销

1.2 2018年修法与2023年公司法的发展

发展变化	原规定（2013年）	2018年修正	2023年公司法（现行）
回购情形扩展	仅四种情形	新增维护公司价值及可转债转股情形	维持六种情形，完善程序
库存股制度	不承认	承认"库存股"概念	进一步完善库存股管理规则
决策权限下放	全部须股东大会决议	部分情形可授权董事会	可授权董事会决定员工持股/可转债/市值管理类回购
回购资金来源	税后利润	税后利润等合法资金	维持不变

二、回购程序与合规要求

2.1 决策程序

股东大会决议程序：

1. 董事会提出回购预案
2. 独立董事发表独立意见
3. 召开股东大会审议（须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过）
4. 回购决议应当载明回购目的、数量、价格、方式、期限等

董事会决议程序（适用于章程授权情形）：

• 须有2/3以上董事出席
• 须经出席董事2/3以上通过
• 独立董事应当发表独立意见

2.2 信息披露要求

上市公司在回购各阶段须履行的信息披露义务：

阶段	披露内容	时间要求
董事会/股东大会决议	回购预案、回购报告书	决议后2个交易日内
首次回购	首次回购股份的事实	发生次日
回购进展	已回购股份数量、比例、使用方式	每月初/季报
回购完成	回购结果公告	方案到期或完成时
股份处理	注销/转让/用于员工持股等	实施完毕后

2.3 回购方式与限制

允许的回购方式：
- 集中竞价交易
- 要约方式
- 法律、行政法规和证监会认可的其他交易方式（如大宗交易）

回购中的限制：
1. 窗口期限制：
- 定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内
- 重大事项决策期间（决策之日起至披露后2个交易日内）
- 证监会规定的其他情形
2. 每日回购数量限制：每5个交易日回购股份数量不得超过该股票前5个交易日日均成交量的25%
3. 价格限制：回购价格原则上不得高于回购方案中规定的价格上限
4. 禁止行为：不得在开盘集合竞价、收盘前半小时内进行回购申报

三、股份处理与库存股管理

3.1 回购股份的处理方式

处理方式	适用情形	处理期限
注销	减少注册资本、回购完成后的最终处理	依法减资程序
用于员工持股/股权激励	员工持股计划或股权激励	3年内转让或注销
配合可转债转股	转换上市公司发行的可转债	3年内转让或注销
维护公司价值	用于稳定股价后择机出售	3年内转让或注销

3.2 库存股的性质与管理

• 公司回购的自身股份不再享有表决权、利润分配请求权等股东权利
• 公司持有的库存股不得参与利润分配
• 库存股的处理应当符合法律规定的期限和方式

3.3 回购与减资的衔接

以减资为目的的股份回购：

1. 回购完成后须依法履行减资程序
2. 编制资产负债表和财产清单
3. 通知债权人并公告
4. 债权人有权要求公司清偿债务或提供担保
5. 完成减资登记后向市场监管部门办理变更登记

四、异议股东回购请求权

4.1 法律定位

异议股东回购请求权是《公司法》赋予中小股东保护自身利益的重要制度：

对股东会作出的以下决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权：

• 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利且符合利润分配条件
• 公司合并、分立、转让主要财产
• 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续

4.2 行权程序

1. 股东在股东大会上投反对票
2. 自决议作出之日起60日内与公司协商回购价格
3. 协商不成的，股东可自决议作出之日起90日内向人民法院提起诉讼
4. 法院依据"合理价格"原则确定回购价格（通常以资产评估为基础）

五、实务要点与风险防范

5.1 回购方案的审慎制定

• 回购资金的来源应当为自有资金（税后利润等），不得通过借款、挪用公司资金等方式筹集
• 回购价格上限应当合理设置，不得明显高于市场价格
• 回购数量和比例应当与公司财务状况相匹配

5.2 "忽悠式回购"的法律责任

• 上市公司发布回购计划后不实施或实施不充分的，可能构成信息披露违规
• 以回购名义操纵市场价格的，可能面临行政处罚和民事赔偿
• 投资者可依据虚假陈述相关规定主张赔偿

5.3 回购与市值管理的关系

• 合法回购作为市值管理工具具有正面效用
• 但回购不得用于操纵市场、内幕交易等违法行为
• 2025年指导意见明确：依法维护公司价值与股东权益是回购的合法目的

规则沿革

时间节点	变化内容	依据来源
2005-10-27	首次确立股份回购制度（四种情形）	2005年《公司法》第143条
2010-08-15	《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》	证监会令第41号
2018-10-26	新增维护公司价值、可转债转股等回购情形，引入库存股制度	2018年《公司法》修正
2019-01-11	《上市公司回购社会公众股份管理办法》修订	证监会公告〔2019〕1号
2023-12-29	2023年《公司法》完善回购规则，完善程序安排	2023年《公司法》修订
2024-07-01	现行《公司法》施行	现行有效

知识库原始资料索引

权威法条

• 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）.md)

规范性文件

• 关于异议股东回购请求权的十大难点问题

书籍

• 公司法 600 问（上册）
• 中华人民共和国公司法理解与适用（下册）
• 最高人民法院新民事案件案由规定理解与适用（上）
• 最高人民法院新民事案件案由规定理解与适用（下）