现行基准： 《公司法》第 180 条 + 第 188-189 条（2023 修订，2024-07-01 施行）
董事勤勉义务
最后更新：2026-04-06 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：董事忠实义务 | 公司治理 | 董事违反义务的民事责任 | 上市公司独立董事制度
核心法条
- 《公司法》第 180 条：董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务 [现行有效]
- 《公司法》第 188 条：董事、监事、高级管理人员违反忠实义务或勤勉义务给公司造成损失的，应承担赔偿责任 [现行有效]
- 《公司法》第 189 条：董事、高级管理人员执行职务时因故意或重大过失给他人造成损害的，应承担赔偿责任（对第三人责任） [现行有效]
- 《公司法》第 125 条：董事应当出席董事会会议并对所议事项发表意见 [现行有效]
规则沿革
| 时间节点 | 变化内容 | 依据 |
|---|---|---|
| 2005-10-27 | 公司法大幅修订（有限责任公司、股份有限公司分立体例） | 十届全国人大常委会第19次会议 |
| 2013-12-28 | 确立认缴资本制，取消最低注册资本和首次出资比例 | 公司法修正案 |
| 2018-10-26 | 股份回购规则修订（第142条） | 公司法修正案 |
| 2023-12-29 | 全面修订：认缴改5年期限、新增横向人格否认、董监高责任强化 | 十四届全国人大常委会第7次会议 |
| 2024-07-01 | 新《公司法》正式施行 | 【现行有效】 |
一、董事勤勉义务的内涵
1.1 概念与性质
董事勤勉义务（Duty of Care / Duty of Diligence），又称注意义务，是指董事在执行公司职务时应当以一个合理的、谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉程度履行职责。
与忠实义务的区别：
| 维度 | 忠实义务 | 勤勉义务 |
|---|---|---|
| 规范重点 | 利益冲突、禁止自我交易、竞业禁止 | 决策质量、注意程度 |
| 违反形态 | 主观恶意、谋取私利 | 过失、疏忽大意 |
| 判断标准 | 相对客观（有无利益输送） | 主观化（是否尽到合理注意） |
| 免责空间 | 较小 | 较大（商业判断规则） |
1.2 新公司法的细化
2023 年修订的《公司法》对董事勤勉义务作出了更加明确的规定：
- 行为标准：执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意
- 合理注意的内涵：结合董事的专业背景、知识水平、任职经验等综合判断
- 对第三人责任（第 189 条新增）：董事执行职务时因故意或重大过失给他人造成损害的，应当承担赔偿责任
二、勤勉义务的违反形态
2.1 典型违反形态
| 形态 | 具体表现 |
|---|---|
| 不作为 | 长期不参加董事会会议，不参与公司重大决策 |
| 未充分调查 | 对重大交易、关联交易、担保事项未进行必要的尽职调查即作出决议 |
| 监督失职 | 未建立有效的内控体系，对公司违规行为未及时发现和制止 |
| 信息忽视 | 对公司经营中的异常情况（如财务数据大幅波动）未予关注和核实 |
| 专业能力滥用或缺乏 | 具有专业背景的董事在专业领域未尽更高的注意义务 |
2.2 独立董事的勤勉义务
对于独立董事，勤勉义务的标准更为特殊：
| 独立董事勤勉义务要点 |
|---|
| 对重大关联交易须事先认可并发表独立意见 |
| 对明显异常或存在合理怀疑的事项应进行必要的调查和核实 |
| 不能以"不在现场""不了解情况"等理由免责 |
| 财务专业背景的独立董事对财务造假负有更高注意义务 |
"康美案"的警示：该案中独立董事被判承担上亿元连带赔偿责任，确立的裁判标准是独立董事须积极履职而非"挂名"。
三、商业判断规则与免责
3.1 商业判断规则（Business Judgment Rule）
商业判断规则是董事勤勉义务的免责事由：如果董事在作出商业决策时符合以下条件，即使该决策事后导致损失，也可以免责：
构成要件：
1. 知情决策：在决策前获得了其认为充分的合理信息
2. 善意决策：在决策时不存在利益冲突，主观上善意
3. 合理相信：合理相信该决策符合公司的最大利益
举证责任：董事主张商业判断规则免责的，应就上述要件承担举证责任。
3.2 其他免责事由
- 董事在决议中明确表示反对并记载于会议记录的，该董事可以免除对该决议的责任
- 的决策符合当时行业惯例的，可以作为减轻或免除责任的考量因素
四、法律后果
4.1 对公司的责任
《公司法》第 188 条：董事违反勤勉义务给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
赔偿范围：通常包括直接损失以及合理的可预期损失，不包括惩罚性赔偿。
4.2 对第三人的责任
《公司法》第 189 条新增：董事执行职务时因故意或重大过失给他（债权人、股东以外的人）造成损害的，应当承担赔偿责任。
实务意义：
- 扩大了董事责任的适用范围
- 与证券虚假陈述制度相结合，董事对投资者的信批责任得到强化
- 董事对第三人责任仅限于"重大过失"，一般过失不产生对第三人责任
五、常见争议
5.1 董事缺席会议是否违反勤勉义务
核心问题：董事长期不参加董事会会议，是否构成勤勉义务的违反？
裁判规则：
- 董事未出席董事会会议且未委托其他董事代为出席的，应当履行基本的知情义务
- 对连续多次未出席的董事，公司可以提请股东大会更换
- 未出席董事对缺席期间形成的决议仍负有审慎审查义务
5.2 专业背景董事的注意标准
核心问题：具有财务、法律等特定专业背景的董事，是否应承担更高的注意义务？
裁判规则：
- 具有特定专业背景的董事，在其专业领域内的注意义务应高于一般董事
- 但对非其专业领域的决策，仍应以一般董事的标准判断
- 独立董事的专业背景应与其在董事会中所承担的职能相匹配
知识库原始资料索引
法律
- 中华人民共和国公司法（2023修订）
审判指导
- 全国法院民商事审判工作会议纪要（九民纪要）
典型案例
- 康美药业虚假陈述案