现行基准： 《中华人民共和国民法典》合同编（2021年1月1日起施行）
越权代表
最后更新：2026-04-05 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：公司对外担保 | 法定代表人 | 合同效力与无效 | 表见代理
核心法条
- 《民法典》第 504 条：法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力 [现行有效]
- 《民法典》第 61 条：依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人 [现行有效]
- 《公司法》第 15 条（2023修订，原第16条）：公司对外担保须经董事会或股东会决议 [现行有效]
- 《民法典担保制度解释》第 7-10 条：公司对外担保中越权代表的具体适用 [现行有效]
规则沿革
| 时间节点 | 变化内容 | 依据 |
|---|---|---|
| 1999-10-01 | 《中华人民共和国合同法》施行 | 九届全国人大二次会议 |
| 2020-05-28 | 《民法典》通过，合同法、担保法等同时废止 | 十三届全国人大三次会议 |
| 2021-01-01 | 《民法典》施行，原合同法废止 | 【现行有效】 |
| 2023-12-05 | 合同编通则司法解释施行 | 法释[2023]5号 【现行有效】 |
一、越权代表的基本框架
概念
越权代表是指法定代表人超越其代表权限与相对人订立合同的行为。其核心裁判规则是：相对人善意则合同有效，相对人非善意则合同不对公司发生效力。
法理基础
《民法典》第504条继承了原《合同法》第50条，体现了商事交易中的"外观主义"原则——相对人基于法定代表人身份这一权利外观产生的信赖，应予保护。但保护的前提是相对人必须是善意的。
二、越权代表在公司对外担保中的适用
一般规则
| 情形 | 相对人审查 | 效力 |
|---|---|---|
| 有有效决议 | 已审查决议 | 担保有效 |
| 无决议 + 已合理审查 | 形式审查章程、决议等 | 构成善意 → 担保有效（表见代表） |
| 无决议 + 未审查 | 未履行任何审查义务 | 非善意 → 担保对公司不发生效力 |
上市公司的特殊规则
- 相对人须以上市公司公开披露的担保决议信息为准
- 未披露 → 推定相对人非善意
- 这是基于证券市场投资者保护的公共利益考量
一人公司的例外
一人公司（含全资子公司）为其股东或实际控制人提供担保：
- 无需决议程序
- 法定代表人签字即可生效
- 但全资子公司为母公司担保需审慎认定
三、相对人的审查义务标准
形式审查的范围
- 决议是否由有权机关作出（董事会/股东会）
- 决议是否经法定或章程规定的表决比例通过
- 参与决议人员是否为章程载明的股东/董事
- 仅限形式审查，不要求实质核实签字真伪
不构成善意的情形
- 明知未经决议程序仍签订合同
- 应当知道（如上市公司未披露）而未进一步核实
- 决议明显存在形式瑕疵（非股东签字、人数不够等）
四、越权代表不生效后的责任承担
- 担保对公司不发生效力 → 相对人可向法定代表人/行为人主张赔偿责任
- 相对人明知未经决议 → 双方按过错分担责任
- 公司的过错（内部管理失范）可能构成部分责任基础
五、越权代表与表见代理的区别
| 对比 | 越权代表 | 表见代理 |
|---|---|---|
| 主体 | 法定代表人/负责人 | 无权代理人 |
| 权利外观 | 身份/职务本身 | 授权表象（公章、介绍信等） |
| 法律依据 | 《民法典》第 504 条 | 《民法典》第 172 条 |
| 善意认定标准 | 更宽松（身份即具有公示力） | 更严格（须有授权表象） |
知识库原始资料索引
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相关法律依据
- 《民法典》第 61、504 条
- 《民法典担保制度解释》第 7-10 条