现行基准： 《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）

实际控制人

最后更新：2026-04-05 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：董监高忠实勤勉义务 | 公司法人人格否认 | 关联交易 | 控股股东

核心法条

新《公司法》第 265 条第 3 项：实际控制人的定义——通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人 [现行有效]
新《公司法》第 22 条：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益 [现行有效]
新《公司法》第 180 条第 3 款：事实董事条款——控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用忠实义务和勤勉义务的规定 [现行有效]
新《公司法》第 192 条：影子董事责任——实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任 [现行有效]
新《公司法》第 139 条：上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整 [现行有效]
新《公司法》第 160 条：公司公开发行股份前已发行的股份，法律、行政法规或证券监督管理机构对实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定 [现行有效]
新《公司法》第 191 条：董事、高级管理人员执行职务给他人造成损害，存在故意或重大过失的应承担赔偿责任——实际控制人如构成事实董事亦受其约束 [现行有效]
新《公司法》第 15 条第 2 款：公司为实际控制人提供担保的，应当经股东会决议，受支配股东回避表决 [现行有效]

规则沿革

时间节点	变化内容	依据
2005-10-27	公司法首次引入"实际控制人"概念（原第217条第3项）	十届全国人大常委会第19次会议
2018-10-26	维持原有定义	公司法修正案
2023-12-29	全面修订：新法第265条第3项承继并完善定义；新增事实董事条款（第180条第3款）、影子董事责任（第192条）；明确实际控制人信披义务	十四届全国人大常委会第7次会议
2024-07-01	新《公司法》正式施行	【现行有效】

一、实际控制人的概念与认定标准

法定定义（第 265 条第 3 项）

实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

与控股股东的区别：
- 控股股东强调"持股或表决权的数量优势"——出资额/股份超过 50%，或虽低于 50% 但表决权足以对决议产生重大影响（第 265 条第 2 项）
- 实际控制人强调"实际支配公司行为"的事实状态，不以持股为必要条件

认定标准

实务中认定实际控制人，通常综合考量以下因素：

股权投资关系：通过多层投资结构（金字塔持股、交叉持股）支配公司决策
协议控制：通过一致行动协议、表决权委托、控制协议等方式获得实际控制力
其他安排：
通过亲属关系或其他关联关系形成事实上的支配
通过关键管理人员（法定代表人、核心董事）的任免实现控制
通过业务依赖（客户、供应商关系）实现实质控制
通过 VIE（协议控制）架构实现控制
持续性：控制应为持续、稳定的，而非临时的、偶然的
实质性：能够对公司重大经营决策、人事任免、财务安排等核心事项产生决定性影响

"实际支配公司行为"的内涵

"实际支配"不限于形式上的表决权数量，而是强调对公司意思形成和执行的实质影响力。典型情形包括：
- 能够决定或实质上影响董事会的组成
- 能够决定或实质上影响公司重大经营决策
- 对公司财务、资金、资产具有实际支配权
- 对公司核心业务、主要客户、关键资源具有控制权

二、实际控制人的信义义务体系

（一）事实董事义务（第 180 条第 3 款）

规范内容：控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用忠实义务和勤勉义务的规定。

法理基础：以"事实董事"（de facto director）理论为依据，将实际执行公司事务的实际控制人视为公司董事，使其承担与董事同等的注意义务和行为标准。

构成要件：
1. 实际控制人不具有公司董事的正式职务身份
2. 实际执行公司事务（需举证）
3. 执行事务的行为具有持续性而非一次性

举证责任：公司或原告在起诉时，应当负担举证责任证明其"实际执行公司事务"，不能得出只要是实际控制人就应当承担忠实义务的结论（叶林、卓婳）。

（二）影子董事责任（第 192 条）

规范内容：实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

与事实董事的区别（刘俊海）：

要素	事实董事（第 180 条第 3 款）	影子董事（第 192 条）
行为模式	直接执行公司事务	在台后遥控董事、高管
董事会状态	取代董事会（有实无名）	保留董事会但使其傀儡化
责任基础	违反忠实勤勉义务	指示损害行为的连带责任
触发条件	执行公司事务	实施"指示"行为

构成要件（刘俊海）：
1. 行为主体为实际控制人
2. 实施了"指示"行为（包括明示和暗示）
3. 董事、高级管理人员从事了损害公司或股东利益的行为
4. 指示与损害行为之间存在因果关系

多层级性：公司集团金字塔中的各层级实际控制人均可能构成影子董事。若控制链条中的每一层级都发出错误指示并逐级传导，各层级实际控制人均应承担连带责任。

（三）禁止滥用关联关系（第 22 条）

实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

法理争议：对于不执行公司事务的实际控制人从事的关联交易，其信义义务的来源存在不同方案：
- 将忠实义务作为其法定义务（区别于董监高的意定义务）
- 借鉴英美法注意义务理论，推定其基于实际控制事实对公司承担侵权法上的注意义务

三、实际控制人滥用控制权的法律责任

（一）关联交易损害责任（第 22 条、第 188 条）

实际控制人利用关联交易损害公司利益的：
- 承担损害赔偿责任
- 公司可通过侵权之诉追究其责任
- 关联交易损害公司利益案件中，实际控制人为掌握财务账簿等证据的一方，适用举证妨碍规则

（二）人格否认下的连带责任（第 23 条）

实际控制人滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

横向人格否认（第 23 条第 3 款）：实际控制人利用其控制的两个以上公司实施逃避债务行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

（三）关联担保中的回避义务（第 15 条）

公司为实际控制人提供担保必须经股东会决议。受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

（四）违法分配的连带赔偿（第 211 条）

在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，负有责任的实际控制人应与其他责任主体承担损害赔偿责任。

（五）行政与刑事责任

实际控制人利用公司名义从事违法行为的：
- 违反会计核算义务的，由财政部门依照《会计法》处罚（第 254 条）
- 利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照（第 262 条）
- 构成犯罪的，依法追究刑事责任（第 264 条）

四、实际控制人信息披露义务

一般信息披露（第 139 条）

上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。

股份转让限制（第 160 条）

公司公开发行股份前已发行的股份，自上市之日起一年内不得转让。法律、行政法规或证券监督管理机构对实际控制人转让股份的另有规定的，从其规定。