现行基准：《公司法》第 188-189 条（2023 修订，2024-07-01 施行）

董事违反义务的民事责任

最后更新：2026-04-06 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：董事勤勉义务 | 董事忠实义务 | 公司治理 | 股东代表诉讼

核心法条

• 《公司法》第 188 条：董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 [现行有效]
• 《公司法》第 189 条：董事、高级管理人员执行职务时给他人造成损害的，公司应承担赔偿责任；董事、高管存在故意或重大过失的，也应承担赔偿责任（对第三人责任） [现行有效]
• 《公司法》第 151 条：股东代表诉讼（派生诉讼）制度 [现行有效]

规则沿革

时间节点	变化内容	依据
2005-10-27	公司法大幅修订（有限责任公司、股份有限公司分立体例）	十届全国人大常委会第19次会议
2013-12-28	确立认缴资本制，取消最低注册资本和首次出资比例	公司法修正案
2018-10-26	股份回购规则修订（第142条）	公司法修正案
2023-12-29	全面修订：认缴改5年期限、新增横向人格否认、董监高责任强化	十四届全国人大常委会第7次会议
2024-07-01	新《公司法》正式施行	【现行有效】

一、董事民事责任的构成要件

1.1 对公司的赔偿责任

要件	内容
违法行为	违反忠实义务或勤勉义务
损害结果	公司财产损失（直接损失或可预期利益丧失）
因果关系	违反义务行为与公司损失之间具有因果关系
主观过错	忠实义务违反——故意；勤勉义务违反——过失（一般或重大）

1.2 责任形式

• 损害赔偿：赔偿公司因董事违反义务遭受的损失
• 归入责任：将董事违反忠实义务所得的违法所得归公司所有
• 返还不当得利：返还因不当行为取得的公司利益

二、股东代表诉讼

2.1 概念

股东代表诉讼（也称股东派生诉讼）是董事违反义务时，公司怠于追究的情况下由股东以公司名义提起的诉讼。

《公司法》第 151 条：

要素	内容
起诉主体	有限责任公司任一股东；股份有限公司连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东
前置程序	书面请求监事会/监事或董事会/执行董事起诉
前置期限	收到请求之日起 30 日内未起诉
直接起诉	情况紧急，不立即起诉将导致公司利益受到难以弥补的损害的，可直接起诉

2.2 诉讼结果归属

• 诉讼利益归公司所有
• 股东胜诉的，其支付的合理诉讼费用（律师费等）由公司承担

三、对第三人的责任（新公司法重大变化）

3.1 《公司法》第 189 条新增

第 189 条第 1 款：董事、高级管理人员执行职务给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任。

第 189 条第 2 款：董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

重要变化：
- 2023 年修订前：董事仅对公司承担责任
- 2023 年修订后：董事在故意或重大过失的情况下，直接对第三人（包括债权人、投资者等）承担赔偿责任

3.2 责任性质

类型	说明
公司责任	一般过错责任（董事执行职务给他人造成损害，公司赔偿）
董事个人责任	仅在故意或重大过失时才产生，且与公司的责任是连带责任

3.3 实务影响

• 证券虚假陈述：董监高对信披虚假陈述承担赔偿责任的标准与公司法和证券法衔接
• 债权人保护：债权人可直接诉请董事/高管承担因故意或重大过失导致公司不能清偿的责任
• 商业判断规则边界：正常的商业判断失误不属于"重大过失"，不触发对第三人责任

四、免责与减责

4.1 商业判断规则

董事在满足下列条件时可以免责：
1. 在决策前获取了其认为充分的合理信息
2. 善意地相信该决策符合公司最大利益
3. 不存在利益冲突

4.2 董事会决议异议

• 董事在决议中明确表示反对并记载于会议记录的，该董事可以免除对该决议的责任
• 缺席会议的董事仍负有基本注意义务，但不承担该决议直接产生的责任

知识库原始资料索引

法律

• 中华人民共和国公司法（2023修订）

实务研究

• 新公司法下董事对第三人责任的扩张与限制