现行基准： 《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）
股东知情权
最后更新：2026-04-04 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：股东出资责任 | 股权转让 | 股东代表诉讼
核心法条
- 新《公司法》第 57 条：有限责任公司股东知情权的范围、条件与限制（含会计凭证、辅助人查阅、穿透查阅全资子公司）
- 新《公司法》第 110 条：股份有限公司股东知情权（持股 3% 以上可查阅会计账簿和会计凭证）
- 《公司法解释四》第 7 条：原告股东资格的认定（含前股东例外） [现行有效]
- 《公司法解释四》第 8 条：不正当目的的认定标准 [现行有效]
- 《公司法解释四》第 9 条：章程限制知情权的效力 [现行有效]
- 《公司法解释四》第 10 条：判决应明确查阅时间、地点和名录；辅助查阅规则 [现行有效]
- 《公司法解释四》第 11 条：泄密的赔偿责任 [现行有效]
- 《公司法解释四》第 12 条：董事、高管未依法制作或保存材料的赔偿责任 [现行有效]
规则沿革
| 时间节点 | 变化内容 | 依据 |
|---|---|---|
| 2005-10-27 | 公司法大幅修订（有限责任公司、股份有限公司分立体例） | 十届全国人大常委会第19次会议 |
| 2013-12-28 | 确立认缴资本制，取消最低注册资本和首次出资比例 | 公司法修正案 |
| 2018-10-26 | 股份回购规则修订（第142条） | 公司法修正案 |
| 2023-12-29 | 全面修订：认缴改5年期限、新增横向人格否认、董监高责任强化 | 十四届全国人大常委会第7次会议 |
| 2024-07-01 | 新《公司法》正式施行 | 【现行有效】 |
一、知情权的范围与分层
新法第 57 条的三层架构
新《公司法》第 57 条对股东知情权客体形成了三层递进架构：
| 层面 | 可查阅材料 | 行权方式 | 前置条件 |
|---|---|---|---|
| 第一层 | 章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告 | 查阅 + 复制 | 无 |
| 第二层 | 会计账簿 | 仅查阅 | 书面请求 + 说明目的 |
| 第三层 | 会计凭证 | 仅查阅 | 书面请求 + 说明目的 + 说明必要性 |
与旧法的区别
- 新增会计凭证：旧法仅列会计账簿，新法明确将会计凭证纳入可查阅范围
- 新增股东名册：股东名册被纳入第一层可查阅、复制的范围
- 新增穿透查阅：股东可查阅、复制全资子公司的相关材料
- 新增辅助人制度入法：允许委托会计师事务所、律师事务所等中介机构辅助查阅，不再要求股东必须在场
- 保密义务扩展：义务客体包括国家秘密、商业秘密、个人隐私和个人信息
会计凭证查阅的实务要点
新法虽将会计凭证纳入可查阅范围，但司法实践中仍应审查查阅的合理性和必要性：
- 股东须说明为何仅查阅会计账簿不足以保障其知情权
- 法院应审查股东是否提出合理怀疑（业务异常、财务异常、遭受压制等）
- 查阅范围应与查阅目的相匹配，可从时间、种类等方面予以限制
- 会计凭证不可复制，举重以明轻，仅限查阅
股份有限公司的特殊规则
根据新法第 110 条，非上市股份公司股东查阅会计账簿和会计凭证须满足：
- 连续 180 日以上单独或合计持有公司 3% 以上股份
- 公司章程不得提高该持股比例限制
- 上市公司股东查阅、复制相关材料的，应遵守《证券法》等规定
二、查阅会计账簿的条件与限制
起诉前置程序
查阅会计账簿、会计凭证须先向公司提出书面请求并说明目的：
- 书面形式：不限于纸面，微信等数据电文在满足以下条件时可视为书面形式（上海二中院裁判规则）：
- 以文字为内容载体
- 具备可追溯与可调取性
- 意思表达内容正式严谨
- 具有通知作用
- 说明目的：目的说明不能过于虚泛（如"出于对公司关切"），应具体合理
- 15 日等待期：公司应在收到书面请求之日起 15 日内书面答复并说明理由
- 公司无正当理由拒收邮件的，视为已送达
不正当目的的认定（公司法解释四第 8 条）
公司有证据证明股东存在以下情形之一的，认定具有不正当目的：
- 同业竞争：股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务
- 注意：经营范围重合不等于实质性竞争，须综合考量业务种类、生产规模、客户重叠等
- 例外：公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外
- 通报信息：为向他人通报有关信息而查阅，可能损害公司合法利益
- 历史泄密：在提出查阅请求前 3 年内，曾通过查阅公司会计账簿向他人通报信息损害公司合法利益
- 其他情形：兜底条款
章程限制的效力
- 公司章程、股东间协议等实质性剥夺股东查阅权的，无效（公司法解释四第 9 条）
- 知情权属于股东的固有权、法定权利，公司不得以章程取消或实质剥夺
- 典型无效条款：特定股东放弃知情权条款、会计账簿查阅权放弃条款、一切查阅请求须经公司同意条款
- 公司自治可对知情权范围及行使方式进行扩大和细化，但不能缩减
三、行权主体资格
一般规则
- 起诉时须具有公司股东资格（公司法解释四第 7 条）
- 股东资格以工商登记为原则，存在争议时应先提起股东资格确认之诉
特殊主体
1. 前股东
- 一般情况下，退出公司后丧失知情权
- 例外：有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的，可请求查阅其持股期间的特定文件材料
2. 瑕疵出资股东
- 瑕疵出资不必然导致股东资格丧失
- 在未被依法解除股东资格前，瑕疵出资股东仍可行使知情权
- 法律仅允许公司对瑕疵出资股东限制利润分配请求权、新股优先认购权等财产性权利，知情权不在限制之列（入库编号 2024-08-2-267-001）
3. 隐名股东
- 隐名股东一般不能直接以自己名义行使知情权
- 可参照公司法解释三第 24 条规定，查明股权真实权属后综合判断
4. 间接持股股东
- 一般公司股东原则上不能代位行使对子公司的知情权
- 有限合伙人可循《合伙企业法》第 68 条第（七）项代位行权
- 新法第 57 条规定股东可查阅全资子公司相关材料（穿透查阅）
四、辅助专业人员查阅
制度内容
新法第 57 条第 4 款规定，股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构辅助查阅、复制有关材料。
辅助人的资格要求
- 专业性：须为中介机构执业人员（律师、会计师等）
- 独立性：与公司无利害关系
- 保密性：依法或依据执业行为规范负有保密义务
与旧法解释四的区别
| 项目 | 公司法解释四 | 新公司法 |
|---|---|---|
| 前提条件 | 须依据法院生效判决 | 不限，诉前即可委托 |
| 股东在场 | 须股东在场 | 不再要求 |
| 责任条款 | 明确辅助人泄密的赔偿责任 | 仅有保密义务的宣示性规定 |
辅助人泄密的责任
- 公司可直接请求辅助人承担侵权赔偿责任
- 辅助人可能受到行业处分、行政处罚
- 情节严重的，可能被追究刑事责任
- 公司以辅助人缺乏独立性为由，可提出抗辩
五、母子公司的查阅权（穿透查阅）
适用条件
新法第 57 条第 5 款规定，股东有权查阅、复制全资子公司的相关材料。适用条件：
- 母公司是子公司的100%控股股东
- 不适用于非全资子公司或孙公司
制度意义
- 防止控股股东利用子公司从事损害母公司利益的关联交易
- 间接维护母公司及其股东的权益
- 为双重代表诉讼的有效实施提供信息基础
六、救济方式
诉讼救济
- 被告：应以公司为被告，不能以其他股东、董事、高管为被告
- 判决内容：应明确查阅或复制的时间、地点和特定文件材料的名录
- 查阅地点：原则上为公司住所地或双方协商确定的其他地点
- 查阅时间：通常为公司正常工作时间
损害赔偿
- 董事、高管未依法制作或保存公司文件材料，给股东造成损失的，股东可请求其承担民事赔偿责任（公司法解释四第 12 条）
- 股东或辅助人泄密导致公司利益受损的，公司可请求赔偿
摘抄问题
最高人民法院在"倍某生物技术公司与东某企业有限公司股东知情权执行争议案"中明确：
- 摘抄是实现查阅权的必要、合理的辅助手段
- 摘抄不等同于复制，不能以法律未允许复制为由限制摘抄
- （2020）最高法执监 97 号裁定
破产程序中的特殊规则
- 公司进入破产程序后，股东知情权的行使应参照破产法相关规定处理
- 破产管理人接管公司后，股东知情权的义务主体变更为破产管理人
七、司法实务要点
举证责任分配
- 不正当目的：由公司承担举证责任
- 前置程序已履行：由股东证明已向公司提出书面请求
- 文件不存在：由公司举证证明文件确已灭失
常见抗辩及处理
| 公司抗辩 | 法院处理 |
|---|---|
| 股东出资瑕疵 | 一般不影响知情权行使 |
| 股东参与经营已知情 | 不能成为拒绝理由 |
| 查阅范围过大 | 法院可根据目的合理限定时间范围 |
| 微信通知非书面形式 | 符合条件的可认定为书面 |
| 章程已限制知情权 | 实质性剥夺的条款无效 |
地方法院指导意见
- 山东高院：股东查阅会计账簿时可一并查阅会计凭证
- 上海高院（2005）：出资瑕疵不否定知情权，但前股东和注销后股东无权行使
- 广东高院（2025）：新法施行后未审结案件，股东起诉要求查阅会计凭证的，应适用新法第 57 条
知识库原始资料索引
权威解答
- 广东高院：关于新公司法疑难问题的解答(一)
- 上海高院：审理股东请求对公司行使知情权纠纷案件若干问题的问答
- 山东高院民二庭：关于审理公司纠纷案件若干问题的解答
学术文章
- 林一英：新《公司法》对股东权利保护的完善
- 股东知情权客体的第三层面：查阅会计凭证的证成与限度
- 李建伟：股东查阅权辅助人制度之立法完善
- 股东查阅权的权利分析：最高法院典型案例
- 黄辉：公司法修订背景下的股东知情权制度检讨
审判指引
- 股东知情权纠纷案件要素式审判指引（试行）
- 新公司法视角下股东知情权的规则创新与风险提示
案例分析
- 股东查账时可以查阅会计凭证吗
- 微信正式通知行使股东知情权符合"书面请求"标准
- 有限公司股东知情权的客体
- 董事、高管对股东的直接责任认定
案例库案例
- 尤某诉无锡某有限公司股东知情权纠纷案
书籍
- 公司法理解与适用（上下册）
- 公司法 600 问（上下册）
法律法规
- 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）
- 中华人民共和国公司法（2023年修订）