现行基准： 《企业破产法》及系列司法解释
破产重整
最后更新：2026-04-04 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：破产清算 | 破产和解 | 预重整 | 管理人
核心法条
- 《企业破产法》第 2 条：重整原因——不能清偿到期债务，且资不抵债或明显缺乏清偿能力；或有明显丧失清偿能力可能的 [现行有效]
- 《企业破产法》第 70 条：重整申请主体——债务人、债权人、出资人 [现行有效]
- 《企业破产法》第 71-72 条：重整申请的审查与受理 [现行有效]
- 《企业破产法》第 73 条：债务人自行管理制度 [现行有效]
- 《企业破产法》第 75 条：重整期间担保权暂停行使 [现行有效]
- 《企业破产法》第 76 条：重整期间取回权行使限制 [现行有效]
- 《企业破产法》第 78 条：重整期间终止的情形 [现行有效]
- 《企业破产法》第 79-81 条：重整计划草案的制定与内容 [现行有效]
- 《企业破产法》第 82-86 条：重整计划的分组表决与批准 [现行有效]
- 《企业破产法》第 87 条：重整计划的强制批准（强裁） [现行有效]
- 《企业破产法》第 89-91 条：重整计划的执行与监督 [现行有效]
- 《企业破产法》第 92-94 条：重整计划的效力与终止执行转清算 [现行有效]
规则沿革
| 时间节点 | 变化内容 | 依据 |
|---|---|---|
| 2007-06-01 | 《企业破产法》施行 | 十届全国人大常委会第22次会议 |
| 2019-11-08 | 九民纪要涉及破产问题 | 法〔2019〕254号 |
| 现行 | 持续有司法解释更新 | 【现行有效】 |
一、重整的适用条件
重整原因（第 2 条）
企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。
三类重整原因：
1. 不能清偿到期债务 + 资不抵债——最典型的重整原因
2. 不能清偿到期债务 + 明显缺乏清偿能力——流动性危机
3. 有明显丧失清偿能力可能——尚未实际违约但濒临破产
第三类是重整独有的标准，破产清算和和解不适用。体现了重整制度的预防性功能。
重整价值识别
法院在审查重整申请时，除审查破产原因外，还应当审查债务人的重整价值和重整可行性（《全国法院破产审判工作会议纪要》第 14 条）。
重整价值的三维判断标准：
- 微观层面（企业自身）：生产经营状态与事业成熟度、组织结构与凝聚力、资产负债与市场信誉
- 中观层面（行业价值）：行业前景是否符合国家产业政策、企业在行业中的地位与竞争优势
- 宏观层面（社会公共利益）：对区域经济、金融稳定、职工就业的影响
不具有重整价值的情形
- 企业经营明显不具有市场前景
- 企业已无核心资产或核心资产价值严重贬损
- 管理层存在严重违法行为且无法更换
- 重整成本明显高于清算收益
二、重整申请与受理
申请主体（第 70 条）
| 申请人 | 申请条件 | 时间节点 |
|---|---|---|
| 债务人 | 具备重整原因 | 任何时候 |
| 债权人 | 债务人不能清偿到期债务 | 任何时候 |
| 出资人 | 出资额占注册资本 1/10 以上 | 破产清算受理后、宣告破产前 |
债务人申请重整的特殊要求：应事先经过股东会（股东大会）、董事会或主管部门的同意（河南高院指引第 4 条）。
申请材料
债务人申请需提交：重整申请书、主体资格证明、职工安置预案、资产负债表/审计报告、债权债务明细、涉诉涉执情况、股东会决议、重整可行性分析报告。
债权人申请需提交：重整申请书、申请人主体资格证明、债务人主体资格证明、不能清偿到期债务的证据、重整可行性初步分析报告。
审查程序
- 立案部门形式审查 → 以"破申"字号登记立案
- 组成合议庭进行听证调查，听证时间不计入审查期间
- 通知债务人，债务人可在 7 日内提出异议
- 必要时征询行业专家、主管部门意见
受理后的法律效果
- 对债务人：财产处分权转由管理人行使，个别清偿无效，有关人员承担法定义务
- 对债权人：保全措施解除，执行程序中止，对债务人的民事诉讼转为确认之诉
- 对担保权人：担保权暂停行使（第 75 条）
三、重整期间的特殊保护
债务人自行管理制度（第 73 条）
经债务人申请、法院批准，重整期间可由债务人自行管理财产和营业事务。管理人负责监督。
批准条件（参考九民纪要）：
1. 债务人内部治理结构仍正常运转
2. 自行管理有利于继续经营
3. 管理人监督方案切实可行
4. 债务人不存在隐匿、转移财产等行为
职权边界：自行管理债务人仅行使"财产管理和营业经营"相关职权；调查财产权、债权审查权、撤销权、诉讼代表权等仍由管理人行使。
终止情形：管理人或债权人发现自行管理的债务人存在严重损害债权人利益行为的，可申请法院终止自行管理。
担保权暂停行使（第 75 条）
重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。但担保物有损坏或价值明显减少可能的，担保权人可向法院请求恢复行使。
九民纪要的细化规则：
- 管理人或债务人应当及时确定担保物是否为重整所必需
- 非重整必需的担保物：应及时拍卖变卖，所得价款优先清偿担保债权
- 重整必需的担保物：担保权人申请恢复行使的，法院应在 30 日内裁定
- 管理人/债务人有证据证明担保物为重整所必需且提供充分保护 → 法院应裁定不予批准恢复行使
取回权限制（第 76 条）
债务人合法占有的他人财产，该财产的权利人在重整期间要求取回的，应当符合事先约定的条件。
重整期间终止（第 78 条）
下列情形法院应裁定终止重整程序并宣告破产：
1. 债务人的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能性
2. 债务人有欺诈、恶意减少债务人财产或者其他显著不利于债权人的行为
3. 由于债务人的行为致使管理人无法执行职务
四、重整计划的制定与批准
制定主体与期限（第 79-80 条）
- 债务人自行管理的，由债务人制作重整计划草案
- 管理人管理的，由管理人制作重整计划草案
- 期限：自法院裁定债务人重整之日起 6 个月内，经请求可延期 3 个月
重整计划草案的内容（第 81 条）
- 债务人的经营方案
- 债权分类
- 债权调整方案
- 债权受偿方案
- 重整计划的执行期限
- 重整计划执行的监督期限
- 有利于债务人重整的其他方案
分组表决（第 82-84 条）
法定表决组：
- 对债务人的特定财产享有担保权的债权组
- 职工债权组（债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用等）
- 税款债权组
- 普通债权组
- 出资人组（涉及出资人权益调整时）
表决通过标准：出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的 2/3 以上。
出资人组：有限责任公司经股东所持表决权 2/3 以上同意；股份有限公司经出席会议股东所持表决权 2/3 以上同意。
权益未受调整的债权人或股东，不参加表决（第 83 条、司法解释三第 11 条第 2 款）。
正常批准（第 86 条）
各表决组均通过 → 债务人或管理人申请 → 法院审查批准。
法院审查要点：
- 制定和表决程序是否合法
- 同一表决组成员是否获得公平对待
- 经营方案是否具有可行性
- 是否损害各表决组中反对者的清偿利益
强制批准（第 87 条）
部分表决组未通过时，债务人或管理人可申请法院强制批准。
强制批准的前提条件：
1. 至少有一组表决通过重整计划草案
2. 担保债权组未通过的：担保债权就该特定财产将获得全额清偿，因延期清偿所受损失得到公平补偿，担保权未受实质性损害
3. 劳动债权和税款债权组未通过的：将获得全额清偿
4. 普通债权组未通过的：清偿比例不低于破产清算所能获得的清偿比例
5. 出资人组未通过的：权益调整公平、公正
6. 公平对待同一表决组成员，清偿顺序不违反第 113 条
注意：法院应审慎适用强制批准权。强制批准不得违反法定清偿顺序，不得损害异议债权人的合法权益。
五、重整计划的执行
执行主体（第 89 条）
重整计划由债务人负责执行，管理人负责监督。监督期由法院确定。
执行期限
重整计划规定的执行期限届满时，管理人应向法院提交监督报告。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。
重整计划的约束力（第 92 条）
- 经法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力
- 债权人未申报的，在重整计划执行期间不得行使权利；执行完毕后，可按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利
- 债权人对保证人和其他连带债务人的权利，不受重整计划影响
未申报债权的救济
重整计划执行完毕后，未申报债权人可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。该救济基于破产程序的公平对待原则，而非实体法上的请求权基础（邹海林，《法律适用》）。
重整计划变更
重整计划确因国家政策调整、法律修改变化等特殊情况导致无法执行的，债务人或管理人可申请变更，经债权人会议决议同意后提请法院批准。变更后的重整计划应提交因变更遭受不利影响的组别重新表决。
重整计划执行不能的后果
债务人不执行或无法执行重整计划的：
1. 债权人会议决议不同意变更或法院不批准变更申请
2. 经管理人或利害关系人请求
3. 法院裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产
六、重整程序的终止与转换
重整转清算的法定情形
| 触发时间 | 原因 | 法律依据 |
|---|---|---|
| 重整期间 | 经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救可能 | 第 78 条第 1 项 |
| 重整期间 | 债务人有欺诈、恶意减少财产等行为 | 第 78 条第 2 项 |
| 重整期间 | 债务人行为致使管理人无法执行职务 | 第 78 条第 3 项 |
| 重整计划制定期间 | 逾期未提交且未获延期 | 第 79 条 |
| 表决阶段 | 重整计划草案未获通过且法院不予强裁 | 第 88 条 |
| 执行阶段 | 债务人不执行或无法执行 | 第 93 条 |
重整成功
重整计划执行完毕，管理人向法院提交监督报告，法院裁定终结重整程序。按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任（第 94 条）。
七、预重整制度
概念与功能
预重整是将庭外重组与庭内重整相衔接的企业挽救辅助性模式，整合了庭外重组的市场自治功能和庭内重整的司法强制效力（陆晓燕，《中国应用法学》）。
三种实践模式
- 预演庭内重整的庭外重组模式：纯粹的庭外重组，协商成果仅具参考价值，转入庭内重整需重新开展工作
- 提前启动的庭内重整模式（准庭内重整）：法院提前介入、指定临时管理人，实质上已产生司法强制效力
- 衔接庭内重整的庭外重组模式：庭外重组阶段不受司法干预，但遵循"同质性规则"和"转化性规则"，为衔接庭内重整奠定基础——最贴合预重整本意
预重整的核心规则
同质性规则：庭外重组应按照庭内重整的实施规则开展，确保中介鉴证成果（债权审查、审计评估、投资协议等）能为庭内重整继续使用。
转化性规则：通过出资人和债权人出具承诺，将其在庭外重组中核查认可/表决同意的意见延续至庭内重整，庭内重整可直接纳入统计。
禁止反言规则：在信息披露充分的前提下，债权人和出资人已同意重整方案核心内容的，在正式表决时不得反言（苏州可瑞斯特案，《人民司法》2021 年第 8 期）。
预重整表决效力的衔接
预重整中已达成的协议或预表决通过方案与重整计划草案内容一致的，有关权利人的同意视为对重整计划草案表决的同意。但以下情形除外（河南高院指引第 29 条）：
1. 协议内容或预重整方案的内容和表决程序不符合企业破产法规定
2. 重整计划草案对协议内容进行了修改并对权利人产生不利影响
3. 预表决前债务人隐瞒重要信息、披露虚假信息
预重整期间的法律效力
预重整不是正式法律程序，原则上不产生《企业破产法》规定的强制性效力（如中止执行、解除保全、停止计息等）。但实践中，法院可通过内部协调等方式暂时中止执行程序。
八、重整投资人
投资人引入方式
- 公开招募：管理人发布公告，面向市场广泛征集
- 非公开招募/协商引进：与特定意向投资人直接谈判
- 假马竞价：与初始投资人签订投资协议设定基准价，再向市场公开竞价，以最大化债务人财产价值
假马竞价制度
借鉴美国破产法第 363 条，假马竞价人（Stalking Horse）与债务人签订投资协议设定底线出价，通过公开竞价吸引更高出价。假马竞价人可享有优先购买权和分手费等保护机制。
投资人保护
- 重整融资经法院或债权人会议批准，可作为共益债务优先清偿
- 重整期间转让债权的，债权受让人自通知管理人之日起行使权利
- 上市公司重整中，投资人的资质、资金实力、经营方案等需经证券监管机构审查
九、实务要点与风险提示
对债权人的风险
- 重整程序中个别清偿无效，须通过集体程序受偿
- 普通债权清偿比例通常较低（上市公司重整案例中通常不高于 30%）
- 强制批准可能压低受偿比例
- 管理人履职不当可能损害债权人权益
债权人权利救济路径
- 向法院报告，请求监督
- 召开债权人会议，申请更换管理人
- 必要时提起管理人责任纠纷诉讼
- 利用债权人委员会平台争取在重整计划中增加权利保障条款
对债务人的价值
- 暂停个别清偿和执行，获得"呼吸空间"
- 担保权暂停行使，保留核心资产
- 通过重整计划调整债务结构，实现企业再生
- 重整计划执行完毕后获得免责
重整与清算的对比
| 维度 | 重整 | 清算 |
|---|---|---|
| 目的 | 挽救企业 | 公平清偿后退出市场 |
| 程序 | 复杂、耗时 | 相对简便 |
| 成本 | 较高 | 较低 |
| 债权人受偿 | 通常高于清算（因营运价值保留） | 按清算价值分配 |
| 债务人结果 | 存续再生 | 法人资格消灭 |
| 担保物权 | 暂停行使 | 依法行使别除权 |
知识库原始资料索引
法律法规
- 中华人民共和国企业破产法
- 关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要
- 关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要
- 上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项
法院审判指导
- 上海高院破产审判工作规范指引
- 河南高院审理企业重整案件的工作指引（2021）
- 广东高院关于充分发挥破产审判职能服务高质量发展的意见
- 重庆高院破产重整申请审查工作指引（暂行）
- 河北高院破产案件审理规程（试行）（2024）
学术文章
- 池伟宏：困境企业拯救的破产重整路径效率优化
- 贺丹：破产重整优先规则——实践突破与规则重构
- 张世君、郑侠：破产企业重整价值的法律识别
- 陆晓燕：预重整的运行机理及规则构建
- 邹海林：重整程序未申报债权的救济问题研究
- 韩长印：中小企业重整的法理阐释与制度重构
- 假马竞价在破产重整投资人引入中的应用分析
- 林一英：企业破产法（修订草案）对重整计划制定与批准的完善
案例与实务
- 预重整案件的审理与规范（苏州可瑞斯特案）
- 52条破产重整常见实务问题解析
- 重整程序中应对管理人损害的债权人权利救济
- 指导案例164号：江苏苏醇酒业有限公司及关联公司实质合并破产重整案
- 威某汽车科技集团等四家关联企业申请破产重整案
书籍
- 企业破产法一本通（第九版）
- 破产法二十讲（李曙光）
- 浙江法院破产审判十年探索（2010-2020）
- 上海破产审判理论与实践