现行基准： 《证券法》（2019年修订，2020年3月1日施行）

上市公司治理准则

最后更新：2026-05-05 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：上市公司信息披露 | 上市公司重大资产重组 | 股份回购 | 信息披露违规

核心法条

• 《证券法》（2019年修订，2020-03-01施行）第七十九条：上市公司应当依法披露公司治理信息 [现行有效]
• 《上市公司治理准则》（证监发〔2018〕29号，2018年修订施行）：上市公司治理的综合性规范，共十章九十八条 [已被2025年修订取代]
• 《上市公司治理准则》（2025年修订，2026年1月1日施行）：全面修订，从"形式合规"向"实质有效"转型，新增董事全周期责任、薪酬追索机制、ESG强制披露等 [现行有效]
• 《公司法》（2023年修订，2024-07-01施行）：公司治理的根本法律依据，包含股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等制度 [现行有效]
• 《上市公司章程指引》：上市公司章程的规范性指引 [现行有效]
• 《上市公司独立董事管理办法》（2023））：独立董事制度的专门规定 [现行有效]
• 《上海证券交易所股票上市规则》/《深圳证券交易所股票上市规则》：自律性治理规范 [现行有效]

一、公司治理框架

1.1 治理体系构成

上市公司治理结构由以下核心机构组成：

机构	法律地位	主要职权
股东大会	最高权力机构	决定公司重大事项、选举董事监事、审议利润分配等
董事会	经营决策机构	决定经营计划、重大投资、聘任高管、信息披露等
监事会	监督机构	监督公司财务、董事高管履职情况
经理层	日常经营机构	执行董事会决议、负责日常经营管理

1.2 治理基本原则

根据《上市公司治理准则》，公司治理应遵循以下原则：

1. 股东权利平等保护：保障所有股东特别是中小股东的知情权、参与权和表决权
2. 规范控股股东行为：控股股东不得利用其控制地位损害公司和其他股东利益
3. 董事会勤勉履职：董事会应在法律范围内独立判断、审慎决策
4. 监事会有效监督：监事会应对公司财务和董监高履职进行有效监督
5. 利益相关者参与：关注职工、债权人、供应商、客户等利益相关者的合法权益
6. 信息披露规范：真实、准确、完整、及时、公平地披露信息

二、股东大会治理

2.1 召集与召开

• 股东大会由董事会召集，符合法定条件的股东有权请求召集临时股东大会
• 股东大会可以采取现场与网络投票相结合的方式
• 对中小投资者表决情况应单独计票并披露

2.2 股东权利保护

知情权：
- 查阅公司章程、股东大会记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告
- 对公司经营提出建议或质询

参与决策权：
- 提案权（持有3%以上股份股东可在股东大会召开前提出临时提案）
- 临时召开股东大会请求权（单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会）

获得回报权：
- 参与利润分配决策
- 享有资本增值收益

2.3 控股股东行为限制

《上市公司治理准则》明确禁止控股股东出现以下行为：

• 利用关联交易损害公司利益
• 利用资产重组损害公司利益
• 利用对外投资、借款担保等方式损害公司利益
• 占用或转移公司资金、资产等
• 违规要求公司提供担保

三、董事会治理

3.1 董事会组成

• 董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责
• 董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质
• 应当有适当比例的独立董事

3.2 专门委员会

上市公司董事会可以设立以下专门委员会（审计委员会为强制设立）：

委员会	性质	主要职责
审计委员会	强制设立	监督内部控制的建立和执行、审核财务信息及披露、提议聘请审计机构
薪酬与考核委员会	建议设立	研究董事与高管的考核标准及薪酬政策
提名委员会	建议设立	研究董事及高管的选择标准和程序
战略与投资委员会	建议设立	研究公司长期发展战略和重大投资决策

3.3 2023年公司法修订对董事会的影响

变化项	旧规（2018年）	新规（2023年修订）	影响
法定代表人	限于董事长/执行董事/经理	可由代表公司执行公司事务的董事或经理担任	扩大了法定代表人的选择范围
董事会职权	列举规定	章程可对董事会授权范围作更灵活安排	增强灵活性
审计委员会替代监事会	未规定	符合条件的公司可以审计委员会替代监事会	简化治理结构
董事忠实勤勉义务	概括规定	细化董监高的忠实、勤勉义务及责任承担	强化问责

四、独立董事制度

4.1 独立董事的基本要求

根据《上市公司独立董事管理办法》（2023年修订）：

• 独立董事不得在上市公司担任除独立董事以外的任何职务
• 应当具备上市公司运作的基本知识和相关法律、行政法规的熟悉程度
• 独立于上市公司及其控股股东、实际控制人

4.2 独立董事特别职权

独立董事除一般董事职权外，还享有以下特别职权：

1. 重大关联交易的事前认可权
2. 提议聘用或解聘会计师事务所
3. 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会
4. 就公司重大事项发表独立意见（如关联交易、董事提名、高级管理人员薪酬等）

4.3 独立董事免责情形

独立董事在以下情形可以主张免责：

• 在签署信息披露文件前，对非专业领域的具体问题已借助专业帮助但仍未能发现问题
• 揭露日或更正日前，发现虚假陈述后及时向发行人提出异议并监督整改或向监管部门书面报告
• 在独立意见中对相关事项发表保留、反对或无法表示意见并说明理由（且审议时未投赞成票）
• 因发行人拒绝或阻碍其履行职责导致无法判断，并及时书面报告的

五、上市公司内部控制

5.1 内部控制制度要求

上市公司应当建立健全内部控制制度：

• 涵盖公司治理、财务管理、业务运营、合规审查、信息披露各领域
• 建立风险评估机制和内部控制评价体系
• 内部控制评价报告应当定期披露

5.2 董监高行为规范

• 建立董监高持股变动管理制度
• 建立内幕信息知情人登记制度
• 禁止利用内幕信息从事证券交易
• 规范董监高在外部任职及兼职的合规性

5.3 关联交易治理

上市公司关联交易的合规要点：

1. 决策程序：关联交易须经董事会或股东大会审议批准
2. 回避表决：关联董事或关联股东应当回避表决
3. 信息披露：应当真实、准确、完整、及时披露关联交易信息
4. 公平性：关联交易应当遵循等价、有偿、公平原则

六、2025年《治理准则》重大修订

2025年10月证监会完成《上市公司治理准则》全面修订，2026年1月1日正式施行。此次修订实现从"形式合规"向"实质有效"的根本性转变。

6.1 董事与高管全周期责任体系

新《准则》构建"准入-履职-追责"全周期闭环：

• 准入环节（第20、51条）：以负面清单明确禁止任职情形，提名委员会须实质性审核并披露意见
• 履职过程（第24条）：对董事谋取商业机会或同业竞争不"一刀切"禁止，设定"穿透式披露"与"程序公正"的合规路径（"安全港"规则）
• 勤勉义务细化（第27条）：要求董事决策时"充分收集信息、谨慎判断"，为责任认定提供具体标准
• 离职追责（第21、30条）：聘任合同须包含"离职后义务及追责追偿"条款，职务责任不因离职免除，确立终身责任追溯

6.2 激励约束机制重构

• 薪酬结构（第57条）：由"基本+绩效+中长期激励"组成，绩效薪酬占比原则上不低于50%
• 业绩联动（第59条）：公司由盈转亏或亏损扩大时，高管平均绩效薪酬应相应下降，否则需披露原因（研发型企业可豁免）
• 薪酬追索机制（第63条）：公司因财务造假、财报追溯重述或高管违反信义义务造成损失时，有权追回已发放的绩效薪酬和中长期激励
• 递延支付（第62条）：30%以上绩效薪酬递延支付，最长至离任后三年

6.3 控股股东行为精细化规制

• 同业竞争"二分法"（第76条）：以"重大不利影响"为界限，不构成重大不利影响的不再绝对禁止，强化披露义务交由市场判断
• 关联交易（第79条）：监管重心前移，董事会须"准确、全面识别"关联方，重点审议必要性、公允性和合规性
• "双职合一"规制（第72条）：控股股东同时任董事长和总经理的，须在年报中专项说明合理性及独立性保障措施

6.4 治理结构优化与中小股东赋权

• 审计委员会替代监事会（第44、45条）：允许审计委员会替代监事会，要求独立董事过半并任召集人
• 累积投票制双重强制（第17条）：控股股东持股30%以上选举非独立董事必须采用；选举独立董事无条件强制采用
• 利润分配（第10条）：章程须明确"清晰、稳定"的现金分红政策，具备条件不分红需充分披露原因

6.5 ESG强制披露

• 可持续发展报告（第98条）：将ESG信息披露从倡导提升为强制义务，要求发布可持续发展报告
• 标志上市公司价值评价从单一财务维度向综合社会环境维度转变

七、司法审查与治理纠纷

6.1 可诉性治理事项

以下公司治理事项可纳入司法审查：

• 决议效力纠纷：股东会、董事会决议的无效或撤销之诉
• 董监高损害公司利益：股东代表诉讼
• 股东知情权纠纷：请求查阅公司文件被拒
• 公司盈余分配纠纷：利润分配请求权诉讼

6.2 司法解释与裁判要点

根据《九民纪要》及相关司法文件，在审理公司治理纠纷时：

• 坚持"商事外观主义"原则，保护善意交易相对人的合理期待
• 准确区分形式瑕疵与实质违法对公司决议效力的影响
• 依法支持股东积极行使权利，促进规范公司治理

6.3 反收购条款司法审查

根据2025年《关于严格公正执法司法 服务保障资本市场高质量发展的指导意见》：

• 上市公司章程中关于反收购的条款内容违反法律、行政法规的，人民法院应当依法认定无效
• 依法支持上市公司并购重组，保障资本市场正常运作

规则沿革

时间节点	变化内容	依据来源
2002-01-09	原《上市公司治理准则》发布	证监发〔2002〕1号
2018-09-30	《上市公司治理准则》修订（增加党建、ESG等内容）	证监发〔2018〕29号
2020-03-01	新《证券法》强化信息披露和公司治理要求	2019年《证券法》修订
2023-08-01	《上市公司独立董事管理办法》修订实施	证监会令第229号
2024-07-01	新《公司法》施行，公司治理结构重大调整	2023年《公司法》修订
2025-05-15	最高法与证监会联合发布指导意见，强化公司治理司法审查	法发〔2025〕9号
2025-10	《上市公司治理准则》全面修订（新增董事全周期责任、薪酬追索、ESG强制披露等）	证监会修订
2026-01-01	新修订《上市公司治理准则》正式施行	—

知识库原始资料索引

权威法条

• 上市公司治理准则（2018年修订）
• 中华人民共和国公司法（2023年修订）

规范性文件

• 上市公司独立董事管理办法（2023）
• 上海证券交易所股票上市规则

实务文章

• 新修订《上市公司治理准则》全面解构与实务路径研究

案例分析

• 青岛中院发布证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件诉讼指引
• 最高人民法院、证监会联合发布指导意见（2025）

书籍

• 《九民纪要》理解与适用
• 公司法 600 问（上册）