现行基准： 《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）

公司治理结构

最后更新：2026-04-06 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：公司治理 | 公司治理 | 审计委员会 | 董监高忠实勤勉义务

核心法条

• 《公司法》第 58 条：有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构 [现行有效]
• 《公司法》第 59 条：股东会职权 [现行有效]
• 《公司法》第 67 条：公司设董事会，董事会是公司的执行机构 [现行有效]
• 《公司法》第 69 条：有限责任公司可以按照章程规定在董事会中设置审计委员会，行使监事会职权，不设监事会 [现行有效]（2024 年新增）
• 《公司法》第 78 条：监事会作为公司的监督机构 [现行有效]
• 《公司法》第 120 条：股份有限公司董事会的特别规定 [现行有效]
• 《公司法》第 126 条：职工代表董事制度 [现行有效]

规则沿革

时间节点	变化内容	依据
2006-01-01	原《公司法》确立"三会一层"架构：股东会、董事会、监事会、经理层	2005 年修订版
2018-10-26	上市公司治理准则修订	证监会公告[2018]29 号
2023-12-29	全面修订：引入单层治理模式（审计委员会替代监事会）、引入事实董事及影子董事、优化董事会职能	十四届全国人大常委会第 7 次会议
2024-07-01	新《公司法》正式施行。公司治理结构可选择化	【现行有效】

一、治理模式的选择

2024 年引入的双轨治理模式

模式	架构	适用
双层治理模式（传统）	股东会 → 董事会 → 经理层 + 监事会	默认模式
单层治理模式（新设）	股东会 → 董事会（审计委员会） → 经理层	有限责任公司 / 股份公司可选

模式选择的自治空间

• 有限责任公司可以自行选择双层或单层模式
• 股份有限公司可以自行选择，但上市公司应当保留独立董事（与审计委员会并用）
• 国有独资公司必须设置审计委员会并取消监事会（第 177 条）

二、股东会的地位与职权

股东会的性质

股东会是公司的最高权力机构：

职权类型	主要内容
人事权	选举/更换董事、监事，决定其报酬
决策权	公司经营方针、投资计划
财务权	审议批准财务预算、决算方案、利润分配
结构权	增资、减资、合并、分立、解散、修改章程
监督权	审议批准董事会报告、监事会报告

决议机制

决议类型	通过标准	适用事项
一般决议	过半数以上表决权	一般事项
特别决议	2/3 以上表决权	增资/减资、合并/分立/解散/变更公司形式、修改章程

三、董事会的地位与职权

职权范围的变化

2024 年修订后，董事会从"执行机构"的定位更加明确：

• 执行股东会决议
• 决定公司的经营计划和投资方案
• 决定公司内部管理机构的设置
• 制定公司的基本管理制度
• 聘任/解聘经理

独立董事制度

要素	规则
适用范围	上市公司
选任要求	股东会选举产生
职责	维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益
关联事项	应当发表独立意见

四、监事会的地位与职权

监事会的监督职能

职权	内容
财务监督	检查公司财务
行为监督	对董事、高管执行职务的行为进行监督
纠正权	要求董事、高管纠正损害公司利益的行为
提案权	向股东会提出提案
诉讼权	对董事、高管提起诉讼

审计委员会替代

• 公司可在董事会中设审计委员会
• 审计委员会行使监事会职权
• 此时不另设监事会或监事
• 审计委员会成员由董事组成，其中应当有独立董事

五、经理层的地位与职权

经理的法律地位

经理是公司的日常经营管理机构，由董事会聘任和解聘：

• 经理对董事会负责
• 经理的职权由章程规定
• 章程对经理职权未规定的，由董事会决定

经理与法定代表人的关系

• 法定代表人可由执行公司事务的董事或经理担任（第 11 条）
• 一人不得同时担任法定代表人和监事

六、特殊公司的治理结构

一人有限责任公司

• 不设股东会，股东行使股东会职权时须书面决定
• 一个自然人只能设立一个一人公司
• 一人公司须在工商登记中注明

国有独资公司

• 不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权
• 须设审计委员会
• 须设董事会且须有职工代表
• 不再设监事会

上市公司

• 须设独立董事
• 须设董事会秘书
• 重大关联交易须独立董事发表意见
• 须设审计委员会（与独立董事并用）

知识库原始资料索引

权威解答

学术文章

案例分析

• 最高人民法院民商事案例适用指引

法院审判指导

---

最后更新：2026-04-06 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译