QFLP与QDII

现行基准： 外汇管理条例 + 商务部/证监会/外汇局跨境投资监管规范 + 私募基金监管规则

最后更新：2026-04-06 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：VIE架构 | 私募基金 | 产业投资基金

核心法条

《外汇管理条例》（国务院令第 532 号，2008 年修订）：跨境资本流动的基本法律框架 [现行有效]
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部令第10号，2020年修订）：外资战略投资 A 股市场的规范 [现行有效]
《境外机构投资者境内证券期货投资资金管理规定》（汇发〔2020〕2 号）：QFII/RQFII 资金管理规范 [现行有效]
《合格境外有限合伙人（QFLP）境外机构投资者境内股权投资试点管理办法》（各试点城市各自出台）：QFLP 试点的监管框架 [各试点版本] [现行有效]
《合格境内机构投资者（QDII）境外证券投资管理办法》（证监会令第 46 号）：QDII 制度的核心规范 [现行有效]
《私募投资基金监督管理条例》（国务院令第 762 号，2023 年施行）：私募基金统一监管框架，适用于 QFLP 管理的境内私募基金 【现行有效】 [现行有效]
《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（最新版）：外资准入限制清单，决定 QFLP 投资标的范围 [现行有效]

时间节点	变化内容	依据
2002-11-28	QDII 制度推出，允许境内机构投资境外证券市场	证监会令第46号
2006-04-13	QFII 制度调整完善	证监会/外管局联合公告
2011年	上海首推 QFLP 试点，允许境外投资者以 LP 身份参与境内私募股权投资	地方试点政策
2020-01-13	外资机构境内投资限制大幅放宽（外管局取消 QFII/RQFII 投资额度限制）	汇发〔2020〕2号
2023-07-01	《私募投资基金监督管理条例》施行，QFLP 纳入统一监管	国务院令第762号【现行有效】
2024-01-01	外资准入负面清单进一步优化，缩减限制行业	最新版负面清单 [现行有效]

QFLP（Qualified Foreign Limited Partner，合格境外有限合伙人），是指境外机构投资者以有限合伙人（LP）身份参与设立境内私募股权投资基金，以外币或人民币出资，投向中国境内的股权投资。

特征	说明
投资者身份	境外机构（主权基金、养老金、大学捐赠基金、家族办公室等）以 LP 身份参与
投资范围	中国境内未上市企业股权、上市公司非公开发行股份、并购重组等
资金进出	通过 QFLP 试点通道实现外币结汇投资，退出后资金可汇出
管理人	须为境内持牌私募基金管理人（取得私募基金管理人登记）
试点城市	由各地金融办/外汇局审批，各试点城市政策有差异

城市	最低出资额	投资范围	特色政策
上海	1500万美元	股权投资、定增、并购等	国内最早，制度最成熟
深圳	1500万美元	股权投资、定增、可转债等	前海自贸区配套政策
北京	1500万美元	股权投资、定增等	中关村科技企业优先
海南	1000万美元	股权投资、定增、并购等	自贸港税收优惠
横琴	1000万美元	股权投资、定增等	粤港澳大湾区配套政策
青岛/苏州等	因地制宜	以股权投资为主	各地灵活调整

1. 境外投资者（LP）获得 QFLP 资格
  ↓
2. 在试点城市设立外商投资合伙企业/公司
  ↓
3. 获得外汇额度/登记
  ↓
4. 开立外汇资本金账户，资金结汇为人民币
  ↓
5. 通过境内私募基金管理人进行境内投资
  ↓
6. 投资退出后，收益及本金可申请汇出境外

QDII（Qualified Domestic Institutional Investor，合格境内机构投资者），是指经中国金融监管部门批准，可以投资境外证券市场的境内金融机构（包括银行、基金公司、证券公司、保险公司等）。

特征	说明
投资方向	允许境内资金投资境外股票、债券、基金、结构性产品等
资质要求	须获得证监会/银保监会和外汇局批准的 QDII 资格
额度管理	由国家外汇管理局分配 QDII 额度（2020年后总额度有所增加）
汇率风险	投资者承担人民币汇率波动风险
信息披露	QDII 基金须按照公募基金标准进行信息披露

QFLP 资金可以通过私募股权投资参与以下 VIE 相关企业：
- VIE 架构企业的境内运营实体直接股权投资（非 VIE 业务线）
- VIE 拆除过程中的过渡期投资
- 非外资限制行业的企业直接股权投资

注意事项	要求
负面清单审查	QFLP 投资不得进入外商投资准入负面清单禁止类行业
VIE 间接投资	QFLP 资金投资于 VIE 企业的境内运营实体须确保不构成规避负面清单
外汇资金用途	结汇后的人民币资金用途须与审批时一致