现行基准： 《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）

股权回购

最后更新：2026-04-06 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：异议股东回购请求权 | 公司减资 | 股权转让 | 股东出资责任 | 公司资本维持原则

核心法条

• 《公司法》第 89 条：有限责任公司异议股东回购请求权——连续5年盈利不分红、合并分立/转让主要财产、营业期限届满/解散事由出现但通过修改章程继续存续 [现行有效]
• 《公司法》第 162 条：股份有限公司异议股东回购请求权规则 [现行有效]
• 《公司法》第 163 条：公司收购本公司股份的限制——原则上不得收购，例外情形下经法定程序可收购 [现行有效]（2024年新设条款）
• 《公司法》第 262 条：公司违法回购的责任 [现行有效]

规则沿革

时间节点	变化内容	依据
2006-01-01	原《公司法》第75条规定有限责任公司异议股东回购请求权	2005年修订版
2009-12-24	《公司法司法解释三》明确回购后的减资程序	法释[2009]12号
2018-10-26	股份回购规则大幅修改（第142条），扩大回购情形	公司法修正案
2023-12-29	全面修订：第89条新增"五年不分配可要求回购"、第163条新增股权回购一般规则及例外	十四届全国人大常委会第7次会议
2024-07-01	新《公司法》正式施行。有限公司股权回购规则体系更加完善	【现行有效】

一、异议股东回购请求权

适用情形（《公司法》第89条）

以下三种情形下，有限责任公司股东有权要求公司以合理价格收购其股权：

情形	条件
长期盈利不分配	公司连续5年盈利且符合分配利润条件但不向股东分配利润
重大变化	公司合并、分立、转让主要财产
继续存续	营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会决议修改章程使公司存续

行权程序

1. 协商定价：股东与公司应就回购价格协商确定
2. 协商不成：自股东会决议作出之日起60日内无法达成协议的，股东可在90日内起诉
3. 诉讼回购：人民法院依法确定公平回购价格
4. 减资程序：公司回购后须依法办理减资登记

二、公司回购本公司股权的规则

禁止与例外原则

《公司法》第163条确立了"原则上禁止，例外时允许"的规则：

原则上：公司不得收购本公司股权

例外情形下可以收购：

例外情形	说明
异议股东回购	符合第89条规定的情形
减资	经股东会决议减资时的定向回购
股东出资违约	根据第52条失权制度，公司可回购未出资部分的股权
员工持股计划	经法定程序为员工激励目的回购
章程规定的其他情形	须在章程中明确

回购后的处理

• 回购的股权应当在法定期限内转让或注销
• 回购导致减资的，须履行减资程序（编制资产负债表、通知债权人、公告）
• 被回购的股权不再享有表决权、分红权等股东权利

三、对赌协议中的股权回购

效力认定

• 与股东对赌：对赌协议有效（不涉及公司资本维持）
• 与公司对赌：原则上有效，但实际履行受《公司法》资本维持原则限制（《九民纪要》第5条）
• 履行条件：公司须完成减资程序或具有可分配利润才能实际支付回购款

实际履行的障碍

障碍类型	处理方式
公司未完成减资程序	驳回要求公司支付回购款的诉讼请求，可判令公司先行作出减资决议
公司无可分配利润	在利润分配前不得要求公司支付回购款
回购价款过高	法院可根据公平原则调整

四、违法回购的法律后果

民事后果

• 违法回购的行为无效或可撤销
• 参与违法回购的董事、监事和高管承担赔偿责任

行政后果

• 违反回购规定的，登记机关可处以罚款
• 责令改正违法行为

刑事后果

• 抽逃出资可能构成刑事犯罪（刑法第159条）

五、股权回购的实务要点

估值定价

• 应参考公司净资产价值、盈利能力、行业估值等因素
• 可委托专业评估机构进行评估定价
• 法院定价时参考专业评估结论

税收处理

• 自然人股东股权转让所得应缴纳个人所得税（20%）
• 企业股东应就转让收益缴纳企业所得税
• 回购价款中应明确含税/不含税

登记变更

• 回购完成后应办理变更登记或注销登记
• 股东名册应及时更新

知识库原始资料索引

权威解答

• 法答网精选答问（第九批）

案例分析

• 最高人民法院民商事案例适用指引
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法院审判指导

• [四川高院商事审判裁判规则指引](../../../法院审判指导/四川重庆规定/2017-09-04_225944_5290_四川高院商事审判裁判规则指引(2017年）.md)

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