现行基准： 《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）
公司决议效力
最后更新：2026-04-06 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：公司治理 | 章程 | 股东表决权 | 董监高忠实勤勉义务
核心法条
- 《公司法》第 25 条：公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效 [现行有效]
- 《公司法》第 26 条：股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或章程，或者决议内容违反章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内请求人民法院撤销 [现行有效]
- 《公司法》第 28 条：决议不成立的情形——未召开会议、未进行表决、出席/表决人数不足、表决结果未达通过比例 [现行有效]
- 《公司法司法解释四》第 1-6 条：决议无效、撤销、不成立之诉的具体规则 [现行有效]
- 《公司法》第 65 条：股东会一般决议（过半数）与特别决议（2/3以上）的区分 [现行有效]
规则沿革
| 时间节点 | 变化内容 | 依据 |
|---|---|---|
| 2006-01-01 | 原《公司法》第 22 条确立决议无效与撤销二元结构 | 2005 年修订版 |
| 2017-09-01 | 《公司法司法解释四》第 1-6 条新增"决议不成立"类型，完善三分法体系 | 法释[2017]16 号 |
| 2019-11-08 | 《九民纪要》细化决议撤销中的"轻微瑕疵不撤销"规则 | 法[2019]254 号 |
| 2023-12-29 | 全面修订：第 25-28 条体系化重构决议效力规则 | 十四届全国人大常委会第 7 次会议 |
| 2024-07-01 | 新《公司法》正式施行 | 【现行有效】 |
一、决议效力的三分法
三分法体系
| 类型 | 事由 | 法律后果 | 起诉期限 | 起诉主体 |
|---|---|---|---|---|
| 决议无效 | 内容违反法律、行政法规 | 自始无效、绝对无效 | 无期限限制 | 股东、董事、监事、利害关系人 |
| 决议可撤销 | 程序违法/违规或内容违反章程 | 被撤销后自始无效 | 60 日（除斥期间） | 股东 |
| 决议不成立 | 未召开会议、未表决、出席/表决人数不足、表决结果未达比例 | 自始不存在 | 无期限限制 | 股东、董事、监事、利害关系人 |
二、决议无效
适用范围
- 决议内容违反法律强制性规定的（如违法减资、违法分配利润、违法回购股份）
- 决议内容违反行政法规强制性规定的
无效的典型情形
| 情形 | 说明 |
|---|---|
| 违法减资 | 不满足法定程序直接减少注册资本 |
| 违法分配利润 | 未弥补亏损、未提取公积金即分配 |
| 违法限制股权 | 违法剥夺股东的表决权、分红权 |
| 违法修改章程 | 违反公司法强制性规定修改章程条款 |
无效的法律后果
- 决议自始无效（溯及既往）
- 基于无效决议产生的法律关系应当回复
- 善意第三人基于对无效决议的信赖取得的利益应当保护
三、决议可撤销
适用范围
| 违法类型 | 具体表现 |
|---|---|
| 召集程序违法 | 非由法定主体召集、未提前通知 |
| 表决方式违法 | 违反法定表决方式、未允许股东表决 |
| 内容违反章程 | 决议内容超越章程授权或与章程规定冲突 |
撤销权的限制
- 60 日除斥期间：自决议作出之日起计算，逾期消灭
- 轻微瑕疵不撤销：会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的，法院不予撤销（《九民纪要》）
- 担保制度：股东请求撤销决议的，法院可以要求提供担保（防止恶意诉讼）
撤销后的法律后果
- 被撤销的决议自始无效
- 公司须重新作出决议
- 对已经依据被撤销决议产生的外部交易关系，原则上不予追溯（保护交易安全）
四、决议不成立
适用情形（《公司法》第 28 条）
| 情形 | 说明 |
|---|---|
| 未召开会议 | 依法或依规应当召开而未召开 |
| 未进行表决 | 形式上开会但实际未进行表决 |
| 出席人数不足 | 出席的股东/董事不满足法定或章程规定的最低人数 |
| 表决结果未达比例 | 同意票数未达到法定或通过比例 |
与无效的区别
| 对比 | 不成立 | 无效 |
|---|---|---|
| 性质 | 决议根本不存在 | 决议存在但内容违法 |
| 事由 | 程序严重到使决议未能成立 | 内容直接违反法律 |
| 判断标准 | 客观判断 | 内容判断 |
五、决议诉讼实务
诉讼当事人
| 诉讼类型 | 原告 | 被告 | 第三人 |
|---|---|---|---|
| 决议无效 | 股东、董事、监事、利害关系人 | 公司 | 相关股东/董事 |
| 决议撤销 | 股东 | 公司 | 相关股东/董事 |
| 决议不成立 | 股东、董事、监事、利害关系人 | 公司 | 相关股东/董事 |
担保要求
- 决议撤销之诉中，公司可要求原告股东提供担保
- 担保金额由法院根据具体情况确定
- 决议无效/不成立之诉中，不得要求担保
六、董事会决议的效力
特别规则
- 董事会决议同样适用三分法
- 董事会决议违反法律、行政法规的，无效
- 董事会决议违反程序或内容的，可撤销
- 董事会决议违法造成公司损失的，参与决议的董事承担赔偿责任（但表决时曾表明异议并记载于会议记录的除外）
知识库原始资料索引
权威解答
案例分析
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