现行基准： 《证券法》（2019年修订，2020年3月1日施行）

退市制度

最后更新：2026-04-05 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：IPO审核 | 上市公司收购 | 证券虚假陈述

核心法条

• 《证券法》第 48 条（2019 年修订版）：上市交易的证券，有证券交易所规定的终止上市情形的，由证券交易所按照业务规则终止其上市交易。证券交易所决定终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案 [现行有效]
• 《证券法》第 48 条第 2 款：对证券交易所做出的不予上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核 [现行有效]
• 《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》：退市制度的核心业务规则 [现行有效]
• 《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案》（2012）：上海证券交易所完善退市制度的纲领性文件 [现行有效]
• 《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》（2001）：我国最早的系统性退市规则 [现行有效]

规则沿革

时间节点	变化内容	依据
2006-01-01	证券法大幅修订	十届全国人大常委会第18次会议
2020-03-01	全面修订：注册制、信息披露强化	十三届全国人大常委会第15次会议
现行	注册制全面推广	【现行有效】

一、退市制度的分类

1.1 强制退市

证券交易所根据法律和业务规则的规定，对不符合上市条件的公司终止其股票上市交易。

1.2 主动退市

上市公司基于自身经营战略考虑，主动申请撤回上市地位。常见情形包括：
- 被吸收合并后不再具备独立上市地位
- 股东大会决议主动撤回股票上市
- 公司回购全部股份后终止上市

二、强制退市的退市指标

2.1 财务类指标

指标	退市风险警示	暂停上市	终止上市
净利润	最近一年亏损	连续两年亏损	连续三年亏损
净资产	期末净资产为负数	净资产继续为负	净资产仍为负
营业收入	低于 1000 万元	继续低于 1000 万元	仍低于 1000 万元
审计意见	否定意见/无法表示意见	继续否定/无法表示	否定/无法表示/保留意见

2.2 市场交易类指标

• 连续 120 个交易日累计股票成交量低于 500 万股（A 股）或 100 万股（B 股）
• 连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于股票面值（1 元退市规则）

注意：因市场交易指标触及终止上市标准的，不再经过退市风险警示和暂停上市环节，将直接终止上市。

2.3 合规类指标

• 未在法定期限内披露年报
• 因信息披露存在重大违法被证监会作出行政处罚
• 公司被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销

2.4 主体资格类指标

• 公司被依法宣告破产
• 公司解散
• 其他导致公司丧失主体资格的情形

三、退市程序

3.1 退市程序改革趋势

2012 年上交所《关于完善退市制度方案》提出的改革方向：
1. 简化程序：减少主观判断环节，明确审核期限
2. 提高效率：终止上市决定在情形出现后 15 个交易日内作出
3. 恢复上市严格标准：暂停上市公司申请恢复上市需同时满足多项实质性条件

3.2 恢复上市条件

上市公司因财务类指标被暂停上市后，须同时满足以下条件方可申请恢复上市：
1. 扣除非经常性损益前后净利润均为正数
2. 营业收入不低于 1000 万元
3. 期末净资产为正数
4. 财务会计报告未被出具否定意见、无法表示意见或保留意见
5. 保荐机构认为公司具备持续经营能力
6. 保荐机构认为公司治理结构健全、运作规范
7. 不存在暂停上市和终止上市情形

不符合上述条件的，证券交易所不受理恢复上市申请，直接终止上市。

3.3 退市整理期与风险警示板

• 退市整理期：上市公司被做出终止上市决定后，交易所给予 30 个交易日的退市整理期，股票进入风险警示板交易
• 风险警示板：被退市风险警示及其他重大风险公司的股票集中交易板块，采取严格的交易限制和投资者适当性管理措施

3.4 退市后的股份转让

终止上市后，公司应申请将股票转入：
- 全国性场外交易市场（全国股转系统/新三板）
- 其他符合条件的区域性股权市场
- 交易所设立的退市公司股份转让系统

四、重新上市制度

上市公司被终止上市后，若终止上市情形已消除，可申请重新上市。

重新上市条件：
1. 股本总额不少于 5000 万元
2. 社会公众持股比例达到 25% 以上（股本超过 4 亿元的为 10% 以上）
3. 最近 3 年无重大违法行为
4. 最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过 2000 万元
5. 期末净资产为正数
6. 最近两个会计年度被出具标准无保留意见审计报告

五、退市中的投资者保护

5.1 信息披露

• 退市公司在退市期间须及时、充分地披露可能被终止上市的风险
• 转入场外市场后须通过公司网站、证监会指定信息披露平台等渠道公告重大信息

5.2 投资者适当性管理

退市公司股份转让系统实施适应退市公司特点的投资者适当性管理措施，限制不具备风险承受能力的投资者参与交易。

5.3 退市引发的虚假陈述赔偿

上市公司因信息披露违法、财务造假等原因被强制退市的，投资者可提起虚假陈述侵权民事赔偿诉讼，追究发行人、董监高、保荐机构及证券服务机构等主体的赔偿责任。

六、常见争议

6.1 "面值退市"（1 元退市）规则

实务关注：连续 20 个交易日收盘价低于 1 元即直接终止上市，不经过退市风险警示和暂停上市环节。此类退市具有不可逆性，投资者须充分注意风险。

6.2 退市公司重新上市的可行性

尽管制度上建立了重新上市机制，但实务中退市公司符合重新上市条件的案例极少。绝大多数退市公司因持续经营能力不足无法达到重新上市标准。

6.3 退市与破产重整的关系

争议点：已进入破产重整程序的公司是否还应终止上市？

实务倾向：破产重整与公司退市属于不同法律程序。重整期间如公司持续触及财务类退市标准的，交易所仍可依法终止上市。重整成功也不能自动恢复上市地位，需另行申请。

6.4 主动退市的中小股东保护

争议点：控股股东推动主动退市时，少数异议股东的退出通道和价格如何确定？

裁判规则：主动退市应保障中小股东的知情权和表决权；同时应提供合理的退出机制和公平的收购价格，避免控股股东的机会主义行为。

知识库原始资料索引

交易所规则

• 关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案（2012）
• 关于发布退市配套业务规则的通知（2012）

历史规范

• 亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）（2001）
• 关于执行《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》的补充规定（2003）

法律条文

• 中华人民共和国证券法（2005 年修订版，现行已更新至 2019 年修订）
• 上海证券交易所股票上市规则（2006）
• 深圳证券交易所股票上市规则（2004/2006）

实务研究

• 《法律适用》2025 年论文汇编：经济法学与证券法学篇