表见代表

最后更新：2026-04-07 | 由 LLM 基于《民法典》《公司法》《九民纪要》等资料编译
关联概念：法定代表人 | 法定代表人越权行为效力 | 公司对外担保 | 善意相对人保护

核心法条

• 《民法典》第61条：法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。（现行有效）
• 《民法典》第504条：法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。（现行有效）
• 《公司法》第11条（2023修订）：法定代表人代表公司从事民事活动，其法律后果由公司承受。（现行有效）
• 《九民纪要》第17-22条：公司对外担保中越权代表行为的效力认定及善意标准。（现行有效，司法指导性文件）

规则沿革

时间节点	旧规则	新规则	依据来源
1999	《合同法》第50条首次确立超越权限订立合同的效力规则	—	《合同法》
2021-01-01	—	《民法典》第61条+第504条统合并发展原规则	《民法典》
2019-11-08	—	《九民纪要》第17-22条细化越权担保中的表见代表规则（决议审查义务+善意认定）	法〔2019〕254号
2024-07-01	—	新《公司法》第11条明确法定代表人代表权边界	2023年《公司法》修订

---

一、表见代表的概念

1.1 定义

表见代表，是指法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越其内部权限对外从事民事活动时，相对人善意不知情的情况下，该代表行为仍然有效，其法律后果由法人/非法人组织承受的制度。

本质：善意相对人保护原则在法定代表人/负责人越权行为中的体现。

1.2 构成要件

要件	内容
主体要件	行为人是法定代表人或负责人
权限要件	超越内部权限（章程/决议/内部规定限制）
外观要件	以法人名义从事民事活动
善意要件	相对人不知道且不应当知道超越权限
法律效果	代表行为有效，后果由法人承受

1.3 表见代表 vs 表见代理

维度	表见代表	表见代理
行为主体	法定代表人/负责人	代理人（非法定代表人）
权限来源	法定代表权	委托代理权
法律依据	《民法典》第61条、第504条	《民法典》第172条

---

二、表见代表的适用场景

2.1 一般场景

场景	代表权限制类型	相对人善意判定
法定代表人超越经营范围签约	章程/登记经营范围限制	一般认定善意（登记经营范围不具对抗效力）
法定代表人超越内部决议权限	股东会/董事会决议限制	相对人审查了决议的，认定善意
法定代表人超越授权额度	内部授权限制	相对人不知情且无审查义务的，善意

2.2 公司对外担保中的特殊规则

公司对外担保中，法定代表人越权担保，原则上不适用表见代表，除非：

例外情形	说明
善意审查了公司决议	债权人审查了股东会/董事会决议且决议符合要求
无须决议的例外	金融机构开立保函/担保公司提供担保/公司为其全资子公司担保等
上市公司须审查公告	未审查公开披露信息的，不构成善意

---

三、善意认定与举证责任

3.1 善意判断标准

判定因素	说明
知道	相对人实际知道代表权被限制
应当知道	依交易习惯/行业惯例，相对人应当合理审查而未审查
审查义务	重大交易（担保等）中，相对人应审查相关决议/授权

3.2 举证责任

事项	举证责任
相对人善意	推定善意，相对人无须举证
相对人非善意	法人/公司举证证明相对人知道或应当知道

---

四、法律后果

4.1 代表行为有效

后果	说明
合同约束法人/公司	法人/公司须履行合同义务
内部追责	法人/公司可向越权的法定代表人追偿损失

4.2 代表行为无效

后果	说明
合同不对法人产生约束力	法人无须履行合同义务
缔约过失责任	法人与相对人根据各自过错分担损失

---

五、实务要点

1. 重大交易应审查章程和决议：涉及担保/重大资产处置等事项时，相对人应主动审查
2. 上市公司须审查公开披露信息：涉及上市公司担保/重大交易的，须审查公告
3. 公司应合理设置权限并公示：通过章程/决议明确限制法定代表人权限
4. 越权行为的内部追偿：公司及时向越权法定代表人追偿损失

---

知识库原始资料索引

法条资源

• 《民法典》第61条、第504条、第172条
• 《公司法》第11条（2023修订）
• 《九民纪要》第17-22条

相关文章

• 法定代表人
• 法定代表人越权行为效力
• 公司对外担保