保荐人制度

最后更新：2026-04-06 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：证券发行注册制 | 证券服务机构责任 | 信息披露义务 | 证券欺诈民事赔偿
现行基准： 以2019年修订的《证券法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》为基准

核心法条

• 《证券法》第10条：发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请证券公司担任保荐人 [现行有效]
• 《证券法》第85条：保荐人应当与发行人承担连带赔偿责任（过错推定） [现行有效]
• 《证券法》第163条：证券服务机构制作、出具的文件有虚假记载等的责任 [现行有效]
• 《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会，2020年修订）：保荐业务具体规则 [现行有效]
• 《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年修订）：全面注册制下保荐制度的配套修订 [现行有效]

规则沿革

时间节点	变化内容	依据
2006-01-01	证券法大幅修订	十届全国人大常委会第18次会议
2020-03-01	全面修订：注册制、信息披露强化	十三届全国人大常委会第15次会议
现行	注册制全面推广	【现行有效】

一、保荐人的法律地位

角色定位

保荐人是证券发行的核心中介机构，在注册制下承担"看门人"职责，对发行人进行全面核查和持续督导。

保荐人资格

条件	说明
主体资格	必须是依法设立的证券公司
保荐代表人	必须配备通过保荐代表人考试的人员
业务资格	取得保荐业务资格
独立性	与发行人不存在影响公正履职的利益关系

二、保荐人的法定职责

发行阶段职责

1. 尽职调查：对发行人进行全面的尽职调查，出具保荐书
2. 辅导工作：对董事、监事和高级管理人员进行辅导
3. 文件核查：对发行申请文件进行审慎核查
4. 信息披露：确保发行文件和持续督导期内信息披露的真实、准确、完整

持续督导职责

证券类别	持续督导期限
首次公开发行股票	上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度
创业板、科创板IPO	上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度
发行新股、可转换公司债券	上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度
北交所公开发行	上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度

持续督导内容

• 督导发行人履行信息披露义务
• 督导发行人规范运作
• 关注募集资金使用情况
• 关注关联交易和对外担保
• 关注控股股东和实控人变动

三、保荐人的责任体系

民事责任

• 连带赔偿责任：保荐人出具的保荐书和其他信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，应当与发行人承担连带赔偿责任（《证券法》第85条）
• 归责原则：过错推定——不能证明自己没有过错的，承担连带责任

行政责任

违法情形	处罚措施
出具虚假保荐文件	没收业务收入，并处1-10倍罚款；情节严重的，暂停或撤销保荐资格
未履行持续督导义务	责令改正，给予警告，罚款
未勤勉尽责	监管谈话、出具警示函、责令改正

刑事责任

• 欺诈发行：情节严重的，构成欺诈发行股票、债券罪
• 出具证明文件重大失实罪：保荐人出具的文件存在重大失实，致使国家利益或公众利益遭受重大损失

四、先行赔付制度

《证券法》第93条规定：

• 发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，控股股东、实际控制人、相关证券公司可以委托投资者保护机构先行赔付
• 先行赔付后，可依法向发行人及其他连带责任人追偿

实务案例：2020年万福生科案中，保荐人平安证券设立3亿元专项基金先行赔付投资者。

五、律师实务建议

1. 保荐人选聘：优先选择项目经验丰富、行业匹配度高的保荐机构
2. 配合尽调：全面、真实地向保荐人提供企业信息，不隐瞒重大事实
3. 合规整改：在保荐人指导下做好上市前合规整改工作
4. 持续督导：上市期间积极配合保荐人的持续督导工作
5. 风险隔离：保荐人应当建立有效的内部隔离制度，避免利益冲突

知识库原始资料索引

权威法条

• 中华人民共和国证券法（2019年修订）

部门规章

• 证券发行上市保荐业务管理办法

案例

• 平安证券万福生科先行赔付案