基础设施REITs
现行基准： 证监会 & 发改委 REITs 试点规则体系 + 《证券投资基金法》
最后更新：2026-04-06 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：项目融资 | 资产证券化 | 私募基金 | 结构性融资
核心法条
- 《证券投资基金法》：公募证券投资基金的法律基础，基础设施 REITs 采用公募基金 + ABS 双载体结构 [现行有效，2015年修订] [现行有效]
- 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（证监会公告〔2020〕54 号）：基础设施 REITs 核心监管规范 [现行有效]
- 《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40 号）：REITs 试点启动文件，与发改委联合发布 [现行有效]
- 《公开募集证券投资基金运作管理办法》（2020年修订）：公募基金运作基本规则，适用于 REITs [现行有效]
- 《基础设施REITs扩募指引》（沪深交易所，2022年）：REITs 扩募（追加资产）规则 [现行有效]
- 《关于全面实行股票发行注册制相关制度安排的通知》：REITs 纳入注册制体系，简化发行审核流程 [现行有效]
- 国家发展改革委《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236 号）：REITs 项目申报条件和审批流程规范 [现行有效]
规则沿革
| 时间节点 |
变化内容 |
依据 |
| 2020-04-30 |
证监会与发改委联合启动基础设施 REITs 试点 |
证监发〔2020〕40号 |
| 2020-08-07 |
证监会发布基础设施 REITs 指引（试行） |
证监会公告〔2020〕54号 [现行有效] |
| 2021-06-21 |
首批 9 只公募 REITs 上市，中国 REITs 市场正式开启 |
资本市场里程碑事件 |
| 2022-09-16 |
沪深交易所发布 REITs 扩募指引，允许 REITs 追加底层资产 |
交易所规则 [现行有效] |
| 2023-02-17 |
全面注册制实施，REITs 纳入注册制审核体系 |
证监会制度体系更新 |
| 2023-03-24 |
发改委优化 REITs 项目申报推荐流程 |
发改投资〔2023〕236号 [现行有效] |
| 2024-04-19 |
证监会发布《公开募集证券投资基金投资REITs指引》，允许养老金投资REITs |
【现行有效】 |
一、基础设施REITs的概念与制度特征
1.1 概念界定
基础设施 REITs（Real Estate Investment Trusts），即不动产投资信托基金（中国限定为基础设施领域），是指依法通过公开发行基金份额募集资金，由基金管理人管理、基金托管人托管，以基础设施项目为投资标的，将项目大部分收益按比例分配给投资者的标准化金融产品。
1.2 中国特色的"公募基金+ABS"双层结构
中国基础设施 REITs 采用独特的双层架构：
投资者
↓ 认购基金份额
公募基金（公募基金管理人）
↓ 100%持有
资产支持证券（ABS/专项计划）
↓ 100%持有
项目公司（SPV）
↓ 持有
基础设施项目资产
| 层级 |
法律形式 |
核心功能 |
| 公募基金层 |
公开募集证券投资基金 |
募集资金、份额流通、信息披露 |
| ABS层 |
资产支持专项计划 |
持有项目公司股权、风险隔离 |
| 项目公司层 |
有限责任公司/合伙企业 |
持有和运营基础设施资产 |
1.3 制度特征
| 特征 |
说明 |
| 高比例分红 |
每年将合并后基金年度可供分配金额的 90% 以上分配给投资者 |
| 封闭运作 |
基础设施 REITs 为封闭式基金，存续期内不能申购赎回 |
| 场内交易 |
基金份额在证券交易所上市交易，具有流动性 |
| 强制信息披露 |
适用公募基金信息披露标准 + 项目特别披露要求 |
| 专业管理 |
由专业基金管理人管理，外部运营管理机构负责日常运营 |
二、基础设施REITs的底层资产要求
2.1 准入资产类型
| 资产类型 |
说明 |
首批/扩募 |
| 仓储物流 |
标准物流仓、冷链仓储 |
首批 |
| 产业园区 |
科技产业园、孵化器 |
首批 |
| 收费公路 |
高速公路、桥梁 |
首批 |
| 污水处理 |
城镇污水处理设施 |
首批 |
| 垃圾处理 |
垃圾焚烧发电 |
首批 |
| 保障性租赁住房 |
公租房、保租房 |
2021年扩围 |
| 清洁能源 |
风电、光伏等新能源设施 |
2022年扩围 |
| 消费基础设施 |
购物中心、商场等 |
2023年扩围 |
| 水利 |
水利设施 |
2023年扩围 |
| 文旅设施 |
5A景区等优质文旅项目 |
2023年扩围 |
2.2 资产准入条件
| 条件 |
具体要求 |
| 运营年限 |
原则上运营 3 年以上 |
| 现金流 |
产生持续稳定的现金流（3年现金流为正） |
| 收益要求 |
预计未来 3 年净现金流分派率不低于 4%（特许经营权类不低于 5%） |
| 权属清晰 |
资产权属清晰，无重大法律纠纷 |
| 合规运营 |
项目公司近 3 年无重大违法违规记录 |
| 负债比例 |
项目公司负债比例合理 |
三、基础设施REITs的法律结构
3.1 治理结构
| 主体 |
法律角色 |
核心职责 |
| 基金管理人 |
公募基金管理人 |
基金整体管理、信息披露、投资者关系 |
| 基金托管人 |
商业银行 |
基金资产托管、资金划付监督 |
| ABS管理人 |
券商/基金子公司 |
专项计划管理、资产维护 |
| 运营管理机构 |
原始权益人或其关联方 |
项目日常运营管理 |
| 原始权益人 |
资产出售方 |
资产转让、持续运营配合、业绩承诺 |
3.2 运营管理安排
- 委托运营模式：原始权益人或其指定方继续负责项目日常运营
- 关联管理：原始权益人通常持有 20% 以上的 REITs 份额
- 利益冲突防范：要求运营管理机构建立利益冲突防范机制
3.3 原始权益人的持续义务
| 义务类型 |
内容 |
| 限售期 |
原始权益人持有的基金份额在上市之日起 36 个月内不得转让 |
| 业绩承诺 |
部分项目中原始权益人对项目未来收益作出承诺 |
| 信息提供 |
向基金管理人提供项目运营数据和信息 |
| 竞业禁止 |
不得开展与 REITs 项目存在同业竞争的经营活动 |
四、基础设施REITs的交易机制
4.1 发行与上市
| 环节 |
要求 |
| 发行审核 |
注册制下由交易所审核、证监会注册 |
| 战略配售 |
网下询价确定发行价格后，向战略投资者配售（原始权益人、专业机构投资者等） |
| 公众发售 |
向公众投资者发售（网上+网下） |
| 上市交易 |
在沪深交易所上市，采取竞价交易和大宗交易 |
4.2 扩募机制
2022年交易所发布扩募指引后，REITs 可以追加底层资产：
| 条件 |
要求 |
| 扩募条件 |
满足新资产合规运营 3 年以上、净现金流分派率要求 |
| 审批流程 |
股东大会决议 → 交易所审核 → 证监会注册 |
| 定价机制 |
扩募份额定价参照扩募公告日前 20 个交易日均价 |
4.3 税收安排
- 现阶段税收优惠：基础设施 REITs 享受一定的税收递延政策
- 资产重组税收：原始权益人向项目公司转让资产时，符合条件的可享受特殊性税务处理
- 投资者层面：机构投资者和个人投资者取得 REITs 分红的税收处理存在差异
五、基础设施REITs的风险与投资者保护
5.1 主要风险类型
| 风险类型 |
说明 |
| 运营风险 |
项目运营不善、收入下降、成本上升 |
| 市场风险 |
基金份额价格波动带来的市场风险 |
| 政策风险 |
宏观经济政策、产业政策调整对项目收益的影响 |
| 利率风险 |
市场利率变动导致基金份额价格波动 |
| 流动性风险 |
二级市场流动性不足时变现困难 |
| 关联交易风险 |
原始权益人与 REITs 之间的关联交易可能存在利益输送 |
5.2 投资者保护措施
- 基金份额持有人大会：重大事项须持有人大会决议
- 独立财务顾问：对关联交易、扩募等事项出具独立意见
- 信息披露：季度/年度定期报告 + 重大事项临时公告
- 托管银行监督：资金划付须经托管银行审核
知识库原始资料索引
权威解答
- 基础设施REITs监管框架与实务
- 发改委关于REITs项目申报推荐的新规解读
学术文章
- 中国基础设施REITs的法律结构分析
- REITs扩募机制的法律问题研究
- 基础设施REITs税收政策分析
案例分析
法院审判指导