现行基准： 《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）

公司章程

最后更新：2026-04-05 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：公司章程自治 | 公司决议瑕疵 | 股权转让

核心法条

法律依据	核心内容
新《公司法》第 5 条	设立公司应当依法制定公司章程；公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力
新《公司法》第 46 条	有限责任公司章程应当载明的法定事项（名称、住所、经营范围、注册资本、股东、出资、机构等）
新《公司法》第 59 条	股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定
新《公司法》第 84 条	有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的，公司章程另有规定的，从其规定
新《公司法》第 229 条	公司解散事由及公示义务
新《公司法》第 232 条	董事为清算义务人，但公司章程可规定由其他主体组成清算组

规则沿革

时间节点	变化内容	依据
2005-10-27	公司法大幅修订（有限责任公司、股份有限公司分立体例）	十届全国人大常委会第19次会议
2013-12-28	确立认缴资本制，取消最低注册资本和首次出资比例	公司法修正案
2018-10-26	股份回购规则修订（第142条）	公司法修正案
2023-12-29	全面修订：认缴改5年期限、新增横向人格否认、董监高责任强化	十四届全国人大常委会第7次会议
2024-07-01	新《公司法》正式施行	【现行有效】

一、章程的法律地位

1.1 章程的双重性质

公司章程兼具法定性与自治性：

1. 法定性：章程地位、内容、修改程序和效力均由法律规定，设立公司必须依法制定章程
2. 自治性：在不违反法律强制性规定的前提下，股东可在章程中自主设计公司治理规则
3. 公开性：章程内容向社会公开，是保障交易安全的重要途径

1.2 章程的约束范围

章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力（新《公司法》第 5 条），但不直接约束公司外部第三人（除非第三人知道或应当知道章程内容）。

二、章程的法定记载事项

2.1 有限责任公司

新《公司法》第 46 条规定的必载事项包括：

• 公司名称和住所
• 公司经营范围
• 公司注册资本
• 股东的姓名或者名称
• 股东的出资方式、出资额和出资时间
• 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
• 公司法定代表人
• 股东会会议认为需要规定的其他事项

2.2 股份有限公司

股份有限公司章程还需载明：公司股份总数、每股金额和注册资本、发起人的姓名或名称、认股数等。

三、章程的限制与禁止

3.1 章程不得与强制性规范冲突

公司章程不得与公司法的强制性规范及公司法的基本精神、原则相冲突，如有冲突，所制定的条款无效。

典型强制性规范：
- 股东认缴期限不超过五年（新《公司法》第 47 条）
- 股东有限责任原则
- 股东平等原则
- 公司法人独立地位
- 董监高的忠实勤勉义务
- 股东知情权
- 公司减资的法定程序
- 公司清算义务

3.2 章程限制股权转让的边界

• 章程可以约定股权转让的条件和程序（新《公司法》第 84 条另有规定条款）
• 章程可以限制但不得禁止股权转让（山东高院解答第 7 条）
• 约定"股权转让应经其他所有股东同意"等实质禁止性条款属于无效条款
• 股份有限公司章程不能限制或禁止股份转让

3.3 典型无效条款

1. 禁止股权转让：任何财产权皆具有处分权能，章程对股权转让的限制不得违反财产权的本质
2. 约定超法定事由的股东除名：股东除名仅限于"未出资"和"抽逃全部出资"，章程自行约定其他除名条件的无效（某智慧水务案，入库编号 2024-08-2-270-005）
3. 实质剥夺股东基本权利：章程条款如实质性剥夺了股东的知情权、表决权、利润分配请求权的，应认定为无效

四、章程的修改

4.1 修改程序

1. 提议：董事会或符合章程规定比例的股东可以提议修改
2. 决议：有限责任公司需经代表三分之二以上表决权的股东通过
3. 登记：修改后应向公司登记机关办理备案

4.2 特别约定优先

如章程约定修改章程需全体股东一致同意的，从其约定（施某鸿案，入库编号 2024-08-2-270-003）。

4.3 修改限制

• 不得违反法律、行政法规的强制性规定
• 不得损害股东合法权益
• 不得规避公司法的强制性义务
• 股东会决议内容违反公司章程的，股东可请求撤销

五、章程在公司治理中的实务规则

5.1 表决权安排

• 章程可以约定不按出资比例行使表决权（新《公司法》第 65 条但书）
• 特殊表决权安排（如一票否决权、分类表决权等）可以约定

5.2 利润分配

• 全体股东可以约定不按出资比例分配利润（新《公司法》第 210 条）
• 股利分配请求权在公司作出利润分配决议后即转化为具体债权，可以转让

5.3 治理结构

• 法定代表人：章程可规定由董事长、执行董事或经理担任（新《公司法》第 10 条）
• 对外担保决议机构：章程可规定由董事会或股东会决议
• 在封闭公司中，关于治理结构的制度安排应受到尊重和遵循（上海某某企管咨询公司案，入库编号 2024-08-2-270-002）

5.4 股东退出机制

• 章程可约定"人走股留"条款，在特定条件下有效（指导案例 96 号）
• 章程可以约定股东间回购安排和退出机制
• 章程应设计公司僵局的预防和化解机制

六、章程与股东协议的关系

• 股东协议与章程不一致时，在公司内部纠纷中应以章程为准
• 股东协议中不涉及公司治理的内容（如股权转让价格约定），仍可适用
• 章程与设立协议的关系：公司成立后原则上应适用公司章程处理（广东高院解答第 3 条）

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知识库原始资料索引

法律法规

• 新《公司法》全文

指导案例

• 指导案例96号：宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案（章程约定"人走股留"有效）
• 指导案例10号：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案（尊重公司自治）
• 指导案例8号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司公司解散纠纷案

典型案例

• 某智慧水务案：公司与股东不得自行约定股东除名条件
• 上海某某企管咨询公司案：构成对章程实质修改的董事会决议应予撤销
• 施某鸿案：股东会决议中"以上"应否包含本数的认定

法院审判指导

• 山东高院：章程限制股权转让的效力
• 广东高院：新公司法疑难问题解答（章程与设立协议关系）
• 上海高院：公司纠纷审判观点汇编

书籍

• 公司章程陷阱及72个核心条款设计指引
• 公司法理解与适用（上册）
• 公司法评注（李建伟）