现行基准： 《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）

关联交易合规

最后更新：2026-04-06 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：控股股东 | 实际控制人 | 董事忠实义务 | 公司决议效力 | 关联交易 | 损害公司利益责任

核心法条

• 《公司法》第22条：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 [现行有效]
• 《公司法》第182-184条（2024修订完善）：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决 [现行有效]
• 《公司法》第185条：董事、监事、高级管理人员与公司订立合同或者进行交易的，应当向董事会或者股东会报告，并按照规定经董事会或者股东会决议通过 [现行有效]

规则沿革

时间节点	旧规则	新规则	依据来源
2018-10-26	原《公司法》第21条原则性禁止关联关系损害	—	原《公司法》
2023-07-01	《企业会计准则第36号》对关联方和关联交易有详细定义	—	会计准则
2024-07-01	—	新《公司法》第22条及关联交易新规（第182-185条），系统规定关联方范围、表决回避、报告义务	2023年修订《公司法》

一、关联方的界定

法定关联方范围

《公司法》第182条界定的关联方包括：
1. 控股股东、实际控制人
2. 董事、监事、高级管理人员
3. 与上述人员存在近亲属关系的人
4. 控股股东、实际控制人控制的其他企业
5. 董事、高管兼任董监高的其他企业

"实质重于形式"原则

实务中判断关联交易，不仅看形式上的关联关系，更要看实质上是否存在利益输送或不当利益安排。

二、关联交易的程序合规

表决回避

涉及关联交易表决时，关联股东和关联董事应当回避：
- 股东会层面：关联股东不得参加相关事项的表决（《公司法》第184条）
- 董事会层面：关联董事应主动报告并回避（《公司法》第185条）

报告与审批

关联交易的审批层级取决于交易的重要性：
1. 一般关联交易：向董事会报告，由董事会审批
2. 重大关联交易：须提交股东会审议

信息披露

公司应当在年度报告和相关文件中披露关联交易的信息：
- 关联方身份
- 交易性质和金额
- 定价依据

三、违法关联交易的法律后果

民事责任

• 控股股东、董监高利用关联交易损害公司利益的，承担赔偿责任
• 其他股东可以提起股东代表诉讼

行政责任

• 上市公司的关联交易所涉信息披露违规，可能承担证券法项下的行政责任

刑事风险

• 以关联交易为手段转移公司资产，可能构成职务侵占罪或挪用资金罪

知识库原始资料索引

权威解答

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学术文章

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案例分析

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法院审判指导

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