现行基准： 《民法典》第761-769条（保理合同专章）+ 《民事证据规定》+ 金融监管规范

商业保理

最后更新：2026-04-06 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：供应链金融 | 资产证券化 | 保理合同

核心法条

《民法典》第761条：保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同 [现行有效]
《民法典》第762条：保理合同的内容一般包括业务类型、服务范围、服务期限、基础交易合同情况、应收账款信息、保理融资款或者服务报酬及其支付方式等条款 [现行有效]
《民法典》第763条：应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外 [现行有效]
《民法典》第764条：保理人向应收账款债务人发出应收账款转让通知的，应当表明保理人身份并附有必要凭证 [现行有效]
《民法典》第765条：应收账款债务人接到应收账款转让通知后，应收账款债权人与债务人无正当理由协商变更或者终止基础交易合同，对保理人产生不利影响的，对保理人不发生效力 [现行有效]
《民法典》第766-769条：有追索权保理、无追索权保理及法律适用规则 [现行有效]

时间节点	变化内容	依据
2012-06	商务部启动商业保理试点（天津滨海新区、上海浦东新区）	商务部《关于商业保理试点有关工作的通知》
2014-10-22	天津高院首批保理审判纪要出台，确立保理法律关系认定标准	津高法[2014]151号
2015-07-27	天津高院第二批保理审判纪要出台，解决债权转让通知、债务人确认等实务问题	天津高院审判委员会纪要（二）
2021-01-01	《民法典》将保理合同纳入典型合同（第761-769条），商业保理获得基本法律地位	《民法典》合同编
2025-04	法院系统新增保理合同纠纷典型案例，充实裁判规则	人民法院案例库

《民法典》第 761 条：保理合同是指应收账款债权人将现有的或将有的应收账款转让给保理人，由保理人提供资金融通、应收账款管理或催收、债务人付款担保等至少一项服务的合同。

名为保理合同，实为以下法律关系的，不认定为保理合同：
- 单纯的资金借贷（无真实应收账款转让、无保理服务实质）
- 债权转让（仅提供转让服务，无保理融资或其他保理服务）
- 变相企业间拆借

实务中应依《民法典》第 146 条穿透审查交易的实质法律关系。

类型	核心特征	法律后果
有追索权保理	保理商不承担债务人信用风险	应收账款不能收回时，保理商有权向债权人追索已付融资款或要求回购
无追索权保理	保理商在核准额度内承担坏账风险	债务人信用风险导致的未付款，保理商不得向债权人追索（除外：欺诈、不可抗力、商业异议）

类型	核心特征	适用场景
公开型（明保理）	转让事实即时通知债务人	常规保理业务
隐蔽型（暗保理）	转让事实暂不通知债务人，约定条件成就时再通知	债权人希望维持与债务人的商业关系

类型	说明
单保理	仅涉及一个保理商
双保理/多保理	涉及两个或以上保理商，常见于国际保理

根据《民法典》第 763 条：
- 债权人与债务人恶意串通虚构应收账款的，债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人
- 例外：保理人明知虚构的除外
- 此规定赋予保理人对虚构交易的"穿透保护"，体现了对交易安全的保护

天津高院审判委员会纪要（二）确认了以下通知方式：
1. 债权人签章并实际送达
2. 在转让应收账款的对应发票上明确记载并送达
3. 三方共同签订转让协议
4. 公证送达（有相反证据足以推翻的除外）
5. 电子签名、数据电文形式（符合《电子签名法》）

《民法典》第 764 条进一步明确：保理人通知时应表明保理人身份并附必要凭证。

《民法典》第 765 条：债务人接到转让通知后，债权人与债务人无正当理由变更或终止基础合同，对保理人产生不利影响的，对保理人不发生效力。

天津高院纪要二还规定：
- 债务人未向保理商作出不变更基础合同承诺的，不承担因基础合同变更造成的损失的赔偿责任
- 债务人已承诺不变更的，保理商可要求债务人在债权人承担责任范围内承担补充赔偿责任
- 恶意串通变更基础合同损害保理商利益的，债权人与债务人承担连带责任

根据天津高院纪要二第 7 条，保理专户中回款可认定为特定化金钱（金钱质押）的条件：
1. 在征信中心平台对保理专户进行登记公示
2. 每笔业务开立一个专户或多笔业务开立一个专户但能证明对应关系
3. 签订专户监管协议，确保账户未与日常结算混用

当保理专户满足特定化条件时，保理商可以就专户中的回款优先受偿。