现行基准： 《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）

公司人格否认

最后更新：2026-04-05 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：股权转让 | 执行程序追加股东 | 一人公司与财产混同

核心概念说明

注意：本概念文章与 公司法人人格否认 存在关联但侧重不同。公司法人人格否认 侧重于人格否认的理论框架和一般规则（构成要件、举证责任、诉讼主体），本概念文章侧重于执行程序追加、股权转让场景下的人格否认、以及实务中人格否认的适用限制和边界等实务操作层面。

核心法条

法律依据	核心内容
新《公司法》第 23 条第 1 款	纵向人格否认——股东滥用法人独立地位和有限责任逃避债务，严重损害债权人利益的，承担连带责任
新《公司法》第 23 条第 2 款	横向人格否认——股东利用其控制的两个以上公司实施滥用行为的，各公司对任一公司债务承担连带责任
新《公司法》第 23 条第 3 款	一人公司举证责任倒置——股东不能证明财产独立的，承担连带责任
《变更追加规定》第 17 条	追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东
《变更追加规定》第 19 条	追加未依法履行出资义务即转让股权的原股东
《变更追加规定》第 20 条	追加一人公司股东为被执行人（举证责任倒置）

规则沿革

时间节点	变化内容	依据
2005-10-27	公司法大幅修订（有限责任公司、股份有限公司分立体例）	十届全国人大常委会第19次会议
2013-12-28	确立认缴资本制，取消最低注册资本和首次出资比例	公司法修正案
2018-10-26	股份回购规则修订（第142条）	公司法修正案
2023-12-29	全面修订：认缴改5年期限、新增横向人格否认、董监高责任强化	十四届全国人大常委会第7次会议
2024-07-01	新《公司法》正式施行	【现行有效】

一、人格否认在股权转让场景中的适用

1.1 瑕疵出资股权转让的责任

瑕疵出资股权转让后，人格否认规则的适用涉及两个层面：

出资责任层面：
- 出资期限已届满但未出资即转让的，转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任（新《公司法》第 88 条第 2 款）
- 受让人不知情且不应当知情的，由转让人承担责任

人格否认层面：
- 若股权转让构成转移资产、逃避债务的手段，可考虑适用人格否认规则
- 但人格否认制度本身有严格适用条件，不因股权转让行为本身就直接适用

1.2 股权转让中的公司人格否认

• 原股东转让股权后，对其持股期间的行为仍可能被追诉（人格否认不随股权转让而消灭）
• 受让人取得股权后，若存在继续滥用行为，也可能成为人格否认的对象

二、执行程序中的人格否认

2.1 执行程序追加股东的基本原则

执行程序追加被执行人应当坚持严格法定原则，只有符合《变更追加规定》明确列举的情形才能追加。

2.2 可追加的情形

情形	法条依据	责任范围
未履行出资义务	《变更追加规定》第 17 条	未缴纳出资范围内
抽逃出资	《变更追加规定》第 17 条	抽逃出资范围内
瑕疵出资转让原股东	《变更追加规定》第 19 条	未依法出资范围内
一人公司股东	《变更追加规定》第 20 条	连带责任（举证责任倒置）

2.3 执行程序中不能追加的情形

情形	理由	替代途径
法人格混同（非一人公司）	不属于法定追加情形	另行提起人格否认诉讼
股权受让人	《变更追加规定》第 19 条明文限制	另行诉讼
未届出资期限股权转让（新法后）	转让人仅承担补充责任	另行诉讼
关联交易转移资产	执行追加无法定依据	另行提起人格否认或撤销权诉讼

2.4 法答网第 37 批的明确确认

"股东未履行出资义务即转让股权，且发生多次股权转让的情况下，只能追加未依法履行出资义务的原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人。股权受让人，或者存在多次转让时的现股东和其前手，均不符合该条关于追加对象的规定，不能被追加为被执行人。"

2.5 一人公司在执行程序中的特殊规则

正向追加：被执行人为一人公司时，股东不能证明财产独立的 → 可追加为被执行人。

反向追加禁止：被执行人为一人公司股东时，不能反向追加一人公司为被执行人。应通过强制执行该股东的 100% 股权实现债权。

三、横向人格否认的实务适用

3.1 构成要件

新《公司法》第 23 条第 2 款首次确立横向人格否认制度：

• 主体条件：同一股东控制的两个以上公司
• 行为条件：实施了滥用法人独立地位的行为
• 结果条件：逃避债务，严重损害债权人利益

3.2 与旧法的区别

维度	旧法	新法
依据	指导案例 15 号、九民纪要	公司法明文规定（第 23 条第 2 款）
适用主体	关联公司之间	股东控制的公司之间
范围	有限承认	正式制度

3.3 实务要点

• 适用主体限于"股东控制"的公司，不包含"实际控制人控制"的情形
• 债权人可同时要求公司股东和其他关联公司承担连带责任
• 需综合考量关联公司间人员、业务、财务混同的持续时间、出现频率

四、人格否认适用的审慎原则

4.1 严格适用

• 公司法人独立地位和股东有限责任是基本原则
• 人格否认仅为例外，不得滥用
• 以当事人主张为前提，法院不得依职权主动适用

4.2 不宜适用的情形

1. 债权人明知：债权人明知股东实施了滥用行为仍与公司交易的
2. 损害不严重：公司虽未能清偿到期债务，但有清偿债务可能的
3. 有替代救济：债权人可通过其他途径获得充分救济的

4.3 个案效力

法人人格否认仅基于个案适用，判决效力不扩张于其他股东或其他债务关系。

五、人格否认与合同效力的交叉

5.1 利用人格否认否定交易效力

若交易相对方滥用公司人格进行欺诈、逃避合同履行义务，债权人可主张人格否认以追索股东财产。

5.2 让与担保与人格否认

在让与担保交易中，若担保人利用空壳公司进行让与担保且存在财产混同情形的，债权人可主张人格否认。

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知识库原始资料索引

法院审判指导

• 最高法：执行程序追加股东最新裁判意见
• 法答网精选答问（第九批）
• 最高院关于严格规定公司人格否定制度适用条件的建议及答复
• 上海高院关于审理公司法人人格否认案件的若干意见
• 上海高院公司纠纷审判观点汇编

学术文章

• 刘凯湘：法人人格否认制度的新发展与规则适用
• 上海二中院：公司法人人格否认类改发案件裁判要点

相关概念

• 公司法人人格否认
• 执行程序追加股东
• 一人公司与财产混同

书籍

• 公司法理解与适用（上下册）
• 九民纪要理解与适用