现行基准： 《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）

公司决议瑕疵

最后更新：2026-04-04 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：公司担保 | 股权转让 | 股东出资责任 | 公司章程自治 | 股东代表诉讼

核心法条

• 新《公司法》第 25 条：决议内容违反法律、行政法规的无效
• 新《公司法》第 26 条：会议召集程序、表决方式违反法律/行政法规/章程，或决议内容违反章程的，股东可请求撤销；新增"轻微瑕疵除外"和"未被通知股东"双重除斥期间
• 新《公司法》第 27 条：决议不成立的四种法定情形（新增，吸收公司法解释四第5条）
• 新《公司法》第 28 条：决议被否定后的法律后果——撤销变更登记 + 善意相对人保护
• 《公司法解释四》第 1-6 条：原告资格、被告确定、裁量驳回、决议不成立、善意相对人保护 [现行有效]
• 《民法典》第 85 条：营利法人决议被撤销的，与善意相对人形成的民事法律关系不受影响 [现行有效]

规则沿革

时间节点	变化内容	依据
2005-10-27	公司法大幅修订（有限责任公司、股份有限公司分立体例）	十届全国人大常委会第19次会议
2013-12-28	确立认缴资本制，取消最低注册资本和首次出资比例	公司法修正案
2018-10-26	股份回购规则修订（第142条）	公司法修正案
2023-12-29	全面修订：认缴改5年期限、新增横向人格否认、董监高责任强化	十四届全国人大常委会第7次会议
2024-07-01	新《公司法》正式施行	【现行有效】

一、三种瑕疵类型的体系区分

新公司法将决议瑕疵从旧法的"二分法"（无效+可撤销）升级为"三分法"（不成立+可撤销+无效），形成了完整的决议瑕疵体系。

决议不成立（第 27 条）——事实判断

解决"决议是否存在"的问题。决议不成立是事实判断而非价值判断，属公司自治事项，可因公司事后追认而治愈。

四种法定情形：
1. 未召开股东会、董事会会议作出决议
2. 会议未对决议事项进行表决
3. 出席会议的人数或者所持表决权数不符合本法或者公司章程规定
4. 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定

例外：有限责任公司全体股东在决定文件上签名、盖章的，可以不召开会议（第 59 条第 3 款），不构成"未召开会议"。

决议无效（第 25 条）——价值判断

解决"决议是否合法"的问题。仅限于决议内容违反法律、行政法规（不包括违反公司章程，章程违反属于可撤销事由），自始无效。

无效事由应严格限缩（吴飞飞，2022）：
- 侵犯股东权益但未违反法律、行政法规强制性规定的决议，不应直接认定无效
- 仅违反公司章程而无明确法定依据的，不属于无效事由
- 决议无效应比合同无效的认定更为严苛，因为公司决议成本更高、安定性更强

典型无效情形：
- 违反"无盈不分"原则，在公司没有利润的情况下强行分配利润
- 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
- 决议内容违反法律、行政法规强制性规定的其他情形

决议可撤销（第 26 条）——价值判断

解决"决议是否正当"的问题。包括两类事由：
1. 程序瑕疵：会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程
2. 内容瑕疵：决议内容违反公司章程

被撤销前决议有效，是否撤销取决于股东是否行使撤销权。

核心区分标准：瑕疵严重程度递减——不成立（根本不存在）> 无效（自始违法）> 可撤销（程序或章程瑕疵，可补正）。

三种瑕疵的竞合处理

实务中同一决议可能同时存在多种瑕疵。法院在审理时应注意：
- 原告同时提出无效、不成立和撤销请求的，法院应全面审查，不因某一请求被驳回而排除对其他瑕疵事由的审查
- 多个股东基于不同理由对同一决议提起诉讼的，构成诉的重叠合并，法院应采取强制合并审理模式（丁金钰，2025）

二、决议无效事由的类型化

侵权型决议

• 权利冲突型：虽直观上侵犯股东权益，但未违反法律、行政法规强制性规定，未滥用权利的，不应认定无效
• 权利滥用型：违反《公司法》第 20 条第 1 款强制性规定的——侵害股东权益的属可撤销；侵害公司、债权人或社会公共利益的属无效

逾权型决议

• 机关逾权：上位机关逾越下位机关权限的决议，在有限公司中应为有效；下位机关逾越上位机关权限的，属决议不成立
• 事项逾权：股东会超越其权力边界对股东个人利益事项（如强制股东出售股权、决定股权比例）作出决议的，应认定无效

决议无效 vs 不成立 vs 可撤销的混同问题

• 以股东意思表示不真实（伪造签名）为由认定无效——错误：意思表示不真实通常仅导致可撤销或不成立，不直接导致无效
• 以侵犯股东权为由认定无效——错误：侵权后果应为停止侵害、损害赔偿，而非阻却决议生效
• 将程序违法认定为内容违法——错误：如未通知部分股东属程序瑕疵，应适用撤销而非无效

三、决议可撤销的制度细节

起诉期限（除斥期间）

性质为形成之诉，受除斥期间限制，不得中止、中断或延长。

情形	起算点	期限
一般情形	决议作出之日	60 日
未被通知参加股东会的股东	知道或应当知道决议作出之日	60 日（但自决议作出之日起 1 年未行使的，撤销权消灭）
确认无效之诉	不受限制	不适用除斥期间
确认不成立之诉	不受限制	不适用除斥期间

实务要点：
- 审查起诉时间应从宽确定，不能仅以立正式案号时间为准（上海二中院审判指引）
- 公司在会议召集时故意遗漏股东导致其超过 60 日的，属于对法定程序的重大违反，应从宽掌握
- 股东可能将本应提起的撤销之诉错误地提起为无效之诉或不成立之诉以规避除斥期间，法院应注意释明

原告资格

诉讼类型	适格原告
确认决议无效	股东、董事、监事等，以及与决议有直接利害关系的高级管理人员、债券持有人等
确认决议不成立	同上
撤销决议	仅限起诉时具有股东资格的股东

撤销之诉原告的特别规则：
- 隐名股东在显名前不是公司法意义上的股东，不具有原告资格
- 公司前股东（已转让全部股权）一般不具有原告资格
- 判断时点为起诉时而非决议作出时（新股东可起诉）
- 诉讼中转让全部股权的，依当事人恒定原则处理
- 未缴出资或瑕疵出资不影响起诉资格（除非已被有效决议剥夺股东资格）

无效/不成立之诉原告的扩展范围（上海二中院审判指引）：
- 公司高级管理人员：决议设定与其相关的权利义务时具有直接利害关系
- 公司员工：设定具体义务（如竞业禁止）或涉及持股的，可具有原告资格
- 公司债权人：原则上不具有原告资格，但债券持有人、拥有投票权安排的债权人等例外情形下可以

被告确定

一律列公司为被告（公司法解释四第3条）。股东、董事、监事等不构成独立诉讼主体。利害关系人可列为第三人。一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同诉讼请求申请参加诉讼的，可列为共同原告。

管辖

由公司住所地人民法院管辖。

四、轻微瑕疵与裁量驳回

第 26 条第 1 款但书（吸收公司法解释四第4条）：会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，法院不予支持撤销请求。

适用要件（须同时满足）

1. 仅限于程序瑕疵：召集程序或表决方式的瑕疵，不适用于内容违反章程的情形
2. 瑕疵性质轻微：未妨碍股东公平参与多数意思的形成和获知必要信息
3. 未产生实质影响：不具有改变决议原定结果的可能性

"轻微瑕疵"的认定标准（李建伟，2023）

两步判断法：
1. 第一步：先判断瑕疵是否存在（程序是否违反公司法、公司章程规定）
2. 第二步：进一步判定瑕疵是否真正影响决议参加者的实体权利（主要是固有权）

核心判断要素：公司决议参加者（如股东）的固有权是否受损。

"实质影响"的认定标准

程序瑕疵的实质影响等价于：程序瑕疵是否破坏公司决议的组织性和自治性功能。评估标准在于公司法、公司章程预设的公司权力配置是否被打破。

典型轻微瑕疵

• 通知提前期差一两天（如提前 14 天而非 15 天）
• 以电话/微信代替书面通知但全体股东实际参加
• 会议时间轻微延误
• 表决程序中存在不规范但不影响结果

典型非轻微瑕疵

• 未通知某股东参加股东会（剥夺了表决权）
• 召集权人不符合法律规定（如董事长未经董事会决议擅自召集）
• 表决权回避不当（该回避的未回避、不该回避的强迫回避）
• 决议签字涉嫌伪造

五、善意相对人保护（第 28 条）

规范内容

决议被宣告无效、撤销或确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

制度原理

该规则体现"内外有别"原则。公司决议属于内部意思形成行为，其瑕疵认定不影响外部交易关系的稳定性。法定代表人或职务代理人依据决议与相对人实施民事法律行为，形成的法律关系应归属于公司（朱广新，2021）。

适用条件

1. 善意：相对人对决议瑕疵不知情且无重大过失
2. 已形成民事法律关系：须已订立合同等，而非仅处于磋商阶段
3. 依据该决议：相对人与公司之间的交易须与瑕疵决议存在因果关系

善意的判断标准

决议事项涉及法定职权内的交易事务（如为公司股东提供担保、增资、合并等法律明定须由权力机构决议的事项）时，相对人应尽到审查义务；其他情形下，相对人只要尽到交易上一般注意义务即可（朱广新，2021）。

不受影响的法律关系范围

包括两类：
1. 已生效民事法律行为产生的权利义务关系
2. 民事法律行为无效、被撤销后的恢复原状（返还财产、折价补偿）、赔偿损失关系

六、决议被否定后的法律后果

对内效力

• 决议自始无法律约束力（无效、不成立）或自判决生效时失去效力（撤销）
• 公司应向登记机关申请撤销根据该决议已办理的变更登记（第 28 条第 1 款）

对外效力

• 与善意相对人形成的法律关系不受影响（第 28 条第 2 款）
• 非善意相对人不受保护，公司可主张交易行为因代表权/代理权瑕疵而效力待定或无效

能否部分撤销

可以，但须满足：
1. 各项决议内容可分，撤销部分不影响其余部分效力
2. 撤销原因仅及于部分内容

七、常见实务争议

1. 伪造股东签名

不可一概而论，应区分情形：

情形一：股东会实际召开且形成决议，被伪造的股东意思对决议结果不产生影响的 → 决议成立。但若参会股东明知且放任伪造，构成共同侵权的 → 决议无效。

情形二：未召开或未形成决议，伪造签名以形成书面文件，或决议所需的多数系因伪造导致的 → 决议不成立。

追认治愈：未亲自签字的股东在决议作出后已实际执行决议或接受决议执行且未提出异议的，视为追认，不得再以签字不真实为由主张决议瑕疵（入库案例：葛某某诉北京赛都广告有限责任公司案）。

2. 决议变更之诉不可诉

对股东会决议仅可提起不成立之诉、确认无效之诉和撤销之诉，不能提起变更之诉。理由：法院不能过度干预公司自治，不能代行股东会的权力。

3. 股东会处罚股东

公司法未禁止公司章程赋予股东会对股东罚款的权利，但应就罚款的标准、幅度作出明确规定。在未明确标准、幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足，决议应属无效（公报案例：南京安盛财务案）。

4. 股东除名决议

须同时满足三个条件：
1. 股东根本性违反出资义务（未履行或抽逃全部出资）
2. 公司已进行催告和限期补正
3. 除名决议本身属有效决议

5. 解聘总经理的司法审查范围

指导案例10号（李建军诉上海佳动力案）确立：法院仅审查召集程序、表决方式是否违法，以及决议内容是否违反章程。解聘总经理所依据的事实是否属实、理由是否成立，不属于司法审查范围。

6. 决议瑕疵的治愈

• 公司通过新决议消除原决议瑕疵的，原决议瑕疵被治愈
• 股东在同一次股东大会上对同类议案投赞成票的行为，视为对表决方式的认可
• 应首先鼓励公司自治机关自力解决内部冲突

八、与旧法变化对比

变化点	旧法（2018）	新法（2024）
瑕疵类型	二分法（无效+可撤销）	三分法（不成立+可撤销+无效）
决议不成立	仅在司法解释四中规定	正式入法（第27条）
裁量驳回	司法解释四第4条	正式入法（第26条第1款但书）
善意相对人保护	司法解释四第6条	正式入法（第28条第2款），扩展至无效和不成立
未被通知股东保护	无特别规定	新增双重除斥期间（第26条第2款）
电子通信方式	无规定	允许采用电子通信方式开会和表决（第24条）

九、诉讼程序要点

诉讼构造

• 被告恒定：一律列公司为被告
• 诉讼形态：原告型类似必要共同诉讼——适格当事人可单独起诉，但一旦共同起诉，法院须合一确定、合一裁判
• 既判力：采取单向扩张模式——原告胜诉时既判力及于全体股东；原告败诉时既判力不扩张，其他股东可基于不同理由另行起诉（丁金钰，2025）

担保制度

旧法第22条第3款规定法院可应公司请求要求股东提供担保。新公司法删除了该规定，但司法实践中公司仍可依据诚信原则提出担保申请。

知识库原始资料索引

法律法规

• 新《公司法》全文
• 《公司法解释四》

法院审判指导

• 上海高院：审理公司纠纷案件若干问题的解答
• 上海高院：审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（一）
• 上海高院：审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（二）
• 法答网精选答问（第七批）

指导案例与典型案例

• 指导案例10号：李建军诉上海佳动力公司决议撤销纠纷案
• 股东对签字不真实的股东会决议的追认

审判指引

• 公司决议纠纷案件要素式审判指引（上海二中院）
• 创业者应该掌握的公司决议类纠纷七大知识点

学术文章

• 吴飞飞：公司决议无效事由的扩大解释与限缩澄清
• 李建伟：论公司决议轻微程序瑕疵的司法认定
• 丁金钰：新公司法视域下公司决议撤销之诉的程序实现
• 朱广新：论营利法人决议撤销时善意相对人保护的条件与方法

书籍

• 公司法理解与适用（上册）
• 公司法理解与适用（下册）
• 九民纪要理解与适用
• 公司法600问（上下册）