现行基准：《公司法》第 218-224 条（2023 修订，2024-07-01 施行）

公司合并分立

最后更新：2026-04-07 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：公司增资程序 | 公司章程自治 | 公司法人人格否认

核心法条

• 《公司法》第 218 条：公司合并的类型（吸收合并/新设合并）及法律后果 [现行有效]
• 《公司法》第 219 条：公司合并的程序要求（合并协议、财产清单、通知及公告债权人） [现行有效]
• 《公司法》第 220 条：债权人异议权（接到通知起30日内，未接到通知自公告之日起45日内可要求清偿债务或提供担保） [现行有效]
• 《公司法》第 221 条：公司分立后的债务承担（连带责任原则） [现行有效]
• 《公司法》第 222 条：公司分立程序（分立协议、财产清单、通知及公告债权人） [现行有效]
• 《公司法》第 223 条：公司合并、分立、减少注册资本时债权人要求清偿或提供担保的权利 [现行有效]
• 《公司法》第 224 条：有限责任公司不按出资比例减资或分红的例外（全体股东另有约定） [现行有效]
• 《反垄断法》第 25-26 条：经营者集中申报标准及审查程序 [现行有效·2022年修订]

规则沿革

时间节点	变化内容	依据
2005-10-27	确立合并分立的法定程序与债权人保护机制（原第173-177条）	十届全国人大常委会第19次会议
2013-12-28	未对合并分立规则作实质修改	公司法修正案
2018-10-26	未对合并分立规则作实质修改	公司法修正案
2023-12-29	条文序号调整（新法第218-224条对应原法第172-176条区域），增加合并分立与减资的协调规则；新增简易合并程序	十四届全国人大常委会第7次会议，新法2024-07-01施行
2022-08-01	《反垄断法》修订，提高经营者集中申报标准（国务院令第652号）	十三届全国人大常委会第36次会议
2024-07-01	新《公司法》正式施行	【现行有效】

一、合并的类型与法律后果

1.1 合并的类型（《公司法》第 218 条）

吸收合并：
- 一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散（A + B = A，B注销）
- 被吸收公司的资产、负债、人员全部归入存续公司
- 实务中最常见的合并方式

新设合并：
- 两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方均解散（A + B = C，A和B均注销）
- 新设公司承继合并各方的全部资产、负债和权利
- 实务中较少采用，因涉及新设审批程序

1.2 合并的法律后果

后果	法律依据	说明
主体资格变化	《公司法》第 218 条	被吸收公司解散/合并各方解散注销
债权债务概括承继	《公司法》第 218 条第 2 款	合并各方的债权债务由合并后存续或新设的公司承继
劳动合同延续	《劳动合同法》第 34 条	合并后的公司继续履行原有劳动合同，工龄连续计算
资质证书转移	各行业特别规定	需办理资质变更或重新申请手续
税务处理	《企业所得税法》及相关规定	符合条件的合并可享受特殊性税务处理

二、分立的类型与法律后果

2.1 分立的形式

存续分立（派生分立）：
- 一个公司分立为两个以上公司，原公司继续存在（A = A + B）
- 原公司将部分资产、负债及业务剥离设立新公司

新设分立：
- 一个公司分立为两个以上公司，原公司消灭（A = B + C）
- 原公司全部清算注销，其资产和负债分别归属新设的各公司

2.2 分立后的债务承担（《公司法》第 221 条）

原则：连带责任
- 分立前的债务由分立后的公司承担连带责任
- 债权人可以向分立后的任何公司主张全部债权

例外：另有约定
- 公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议的，依照协议约定
- 即：经债权人书面同意，可以按约定比例由各分立后的公司分别承担

实务提示：分立内部协议（约定债务分配比例）仅对分立各方有效，不能对抗外部债权人。债权人仍可向任何分立后的公司主张全部债权。该规则与吸收合并的"概括承继"本质不同。

三、法定程序

3.1 内部决策程序

步骤	要求	法律依据
董事会制定方案	编制资产负债表和财产清单	《公司法》第 219、222 条
签署合并/分立协议	合并/分立各方协商一致	《公司法》第 219、222 条
股东（大）会决议	须经代表三分之二以上表决权的股东通过	《公司法》第 66 条（有限公司）/第 116 条（股份公司）
特别决议事项	合并、分立、解散、变更公司形式均属特别决议事项	同左

3.2 债权人保护程序

步骤	期限	具体要求
通知已知债权人	作出合并/分立决议之日起 10 日内	书面通知，告知合并/分立事项及债权人权利
公告	作出合并/分立决议之日起 30 日内	在报纸或国家企业信用信息公示系统上公告
债权人异议期（已通知）	接到通知之日起 30 日内	可要求清偿债务或提供相应担保
债权人异议期（未通知）	公告之日起 45 日内	同上

3.3 工商变更登记

• 吸收合并：存续公司办理变更登记，被吸收公司办理注销登记
• 新设合并：设立新公司办理设立登记，合并各方办理注销登记
• 分立：存续公司办理变更登记，新设公司办理设立登记
• 需提交合并/分立协议、股东会决议、公告证明等文件

四、债权人异议权

4.1 异议权的行使条件

债权人有权在法定期间内要求公司清偿债务或提供相应担保。

情形	行使条件
已收到通知的债权人	在接到通知之日起 30 日内提出
未收到通知的债权人	在公告之日起 45 日内提出

4.2 公司不配合的法律后果

• 公司未在法定期间内通知或公告债权人的，债权人可以向人民法院主张合并/分立程序违法
• 公司拒绝清偿且不提供担保的，债权人可以向人民法院申请财产保全
• 合并/分立后，债权人可以直接向合并或分立后的公司主张权利

4.3 异议权的限制

• 担保债务：有财产担保的债权人可直接就担保物优先受偿，不受合并/分立影响
• 附条件/附期限债务：未到期的债权在异议期内可要求清偿或提供担保

五、与反垄断审查的衔接

5.1 经营者集中申报标准

《反垄断法》第 25 条规定，以下情形构成经营者集中，需事前向国务院反垄断执法机构申报：
1. 经营者合并
2. 通过取得股权或资产方式取得对其他经营者的控制权
3. 通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或能够施加决定性影响

申报标准（国务院令第652号，2022年修订）：
| 标准类型 | 具体要求 |
|----------|----------|
| 全球营业额 | 参与集中的所有经营者上一会计年度全球合计超过 120 亿元 人民币 |
| 中国营业额 | 参与集中的所有经营者上一会计年度中国境内合计超过 40 亿元 人民币 |
| 单个经营者 | 至少两个经营者上一会计年度中国境内营业额均超过 8 亿元 |

5.2 未依法申报的后果

• 违法实施集中的，反垄断执法机构可责令停止实施集中、限期处分股份或资产
• 可处以上一年度销售额 10% 以下的罚款
• 2022年《反垄断法》修订后，未依法申报的罚款上限提高至 500 万元

5.3 审查流程

申报 → 立案（30日初审/第一阶段） → 进一步审查（90日/第二阶段） → 决定（有条件批准/无条件批准/禁止）

六、实务要点

6.1 合并/分立尽职调查清单

1. 资产核实：全面清查不动产、土地使用权、知识产权、应收账款等
2. 负债排查：核实或有负债、未决诉讼、对外担保、税务欠缴
3. 合同审查：审查是否存在"控制权变更"导致合同终止的条款
4. 劳动用工：核实员工人数、社保缴纳、集体合同
5. 资质许可：核查各类行业资质证书的有效性及变更条件
6. 环保合规：核查环评审批、排污许可证、环保处罚记录

6.2 债权人保护的实务操作

1. 通知方式：已知债权人必须采用书面通知（邮件/EMS/送达回执），不能仅以公告代替
2. 公告平台：优先选择国家企业信用信息公示系统+省级以上报纸双重公告
3. 异议处理：对提出异议的债权人，应主动协商清偿或担保方案，避免纠纷升级
4. 期限管理：严格管理"10日通知+30日公告+45日异议期"的时间节点

6.3 税务筹划要点

• 企业所得税：符合条件的合并可适用特殊性税务处理（财税[2009]59号）
• 增值税：资产重组中涉及的不动产、土地使用权转让不征收增值税
• 印花税：合并分立涉及的资金账簿变更需缴印花税
• 土地增值税：企业合并分立涉及房地产转移的，符合条件的可免征

6.4 劳动争议处理

• 合并/分立不影响劳动合同的效力，由承继方继续履行
• 员工工龄连续计算，不因合并/分立而中断
• 如合并/分立后需裁员的，应依法履行经济性裁员程序（提前说明、工会协商、劳动部门备案）

知识库原始资料索引

法律

• 中华人民共和国公司法（2023修订）
• 中华人民共和国反垄断法（2022修订）

学术文章

• 公司合并中的债权人保护机制

案例分析

• 吸收合并中债权人异议权行使案

法院审判指导

• 九民纪要关于公司合并分立的相关意见
• 公司分立后债务连带承担的裁判规则