现行基准： 《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）
公司解散与清算程序
最后更新：2026-04-06 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：公司清算与注销 | 公司解散 | 公司僵局与司法解散 | 公司设立与登记
核心法条
- 《公司法》第 229 条：公司解散的原因——营业期限届满、股东会决议解散、合并分立需要解散、依法被吊销营业执照/责令关闭/被撤销、人民法院依照第 231 条规定予以解散 [现行有效]
- 《公司法》第 231 条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10% 以上表决权的股东可以请求人民法院解散公司 [现行有效]
- 《公司法》第 232 条：公司解散的，应当依法成立清算组进行清算 [现行有效]
- 《公司法》第 232 条第 2 款：清算组由董事组成（2024年新增），但章程或股东会决议另有安排的除外 [现行有效]
- 《公司法》第 233~245 条：清算程序及剩余财产分配规则 [现行有效]
规则沿革
| 时间节点 |
变化内容 |
依据 |
| 2006-01-01 |
原《公司法》第180-189条确立解散与清算制度 |
2005年修订版 |
| 2008-05-19 |
《公司法司法解释二》细化公司解散与清算规则 |
法释[2008]6号 |
| 2012-09-01 |
《公司法司法解释二》修订 |
法释[2012]7号 |
| 2017-09-01 |
《民法总则》第70条：法人的清算义务人为董事等执行机构成员 |
民法总则 |
| 2023-12-29 |
全面修订：清算义务人明确为董事（第232条） |
十四届全国人大常委会第7次会议 |
| 2024-07-01 |
新《公司法》正式施行。清算程序规则大幅完善 |
【现行有效】 |
一、解散的原因
自动解散
| 情形 |
说明 |
| 营业期限届满 |
章程规定的营业期限到期 |
| 章程规定的其他解散事由出现 |
如特定条件触发解散 |
| 股东会决议解散 |
须经代表2/3以上表决权的股东通过 |
强制解散
| 情形 |
触发主体 |
法律依据 |
| 依法被吊销营业执照 |
行政主管机关 |
第229条第4项 |
| 依法被责令关闭 |
行政主管机关 |
第229条第4项 |
| 司法解散 |
持有10%以上表决权的股东 |
第231条 |
二、清算组的成立与组成
一般规则（2024年重大变化）
旧法：有限责任公司清算组由股东组成；股份公司由董事或股东大会确定的人员组成
新法（第232条）：清算组由董事组成，但章程另有规定或股东会决议另有安排的除外
| 要素 |
规则 |
| 法定清算人 |
董事（除非章程/股东会另有安排） |
| 成立期限 |
解散事由出现之日起15日内 |
| 逾期不成立 |
利害关系人可申请人民法院指定清算组 |
| 成员人数 |
应当为3人以上（特殊情况除外） |
三、清算期间公司的法律地位
清算期间的权利能力
| 权利 |
是否享有 |
说明 |
| 法人资格 |
是 |
在清算完毕前仍然存续 |
| 诉讼能力 |
是 |
以公司名义参加诉讼 |
| 经营活动 |
限制 |
仅可开展与清算相关的活动 |
| 财产处分 |
限制 |
清算期间不得分配公司财产 |
四、清算程序
清算组的法定职责
| 职责 |
法律依据 |
| 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单 |
第233条第1项 |
| 通知和公告债权人 |
第233条第2项 |
| 处理与清算有关的公司未了结的业务 |
第233条第3项 |
| 清缴所欠税款及清算过程中产生的税款 |
第233条第4项 |
| 清理债权债务 |
第233条第5项 |
| 处理公司清偿债务后的剩余财产 |
第233条第6项 |
| 代表公司参与民事诉讼 |
第233条第7项 |
清算程序流程
1. 成立清算组（15日内）
2. 通知已知债权人（10日内）
3. 在报纸或公示系统公告（60日内）
4. 债权人申报债权
5. 清理公司财产、编制财产清单
6. 制定清算方案
7. 清偿顺序：清算费用→职工工资/社保/法定补偿金→税款→公司债务
8. 分配剩余财产（按股东出资比例）
9. 制作清算报告
10. 申请注销登记
清算中的特殊情形
| 情形 |
处理规则 |
| 清算中发现资不抵债 |
应当依法向人民法院申请破产 |
| 清算过程中发现股东未缴出资 |
清算组应当追缴 |
| 违法清算 |
清算组成员承担赔偿责任 |
五、司法清算与强制清算
强制清算的申请
以下主体可以申请人民法院指定清算组进行强制清算：
- 债权人
- 公司股东
- 公司（由控股股东/执行董事代表）
强制清算程序
| 步骤 |
说明 |
| 申请 |
利害关系人向法院提出清算申请 |
| 指定 |
法院指定清算组成员（通常为律师、会计师） |
| 清算 |
与自行清算相同的程序 |
| 监督 |
法院全程监督清算过程 |
六、清算组成员的民事责任
赔偿责任
| 情形 |
责任主体 |
责任内容 |
| 未依法履行通知、公告义务 |
清算组成员 |
对债权人因此受到的损失承担赔偿责任 |
| 违法处分财产 |
清算组成员 |
赔偿公司/债权人损失 |
| 恶意串通损害债权人利益 |
清算组成员+相关方 |
承担连带赔偿责任 |
| 怠于履行清算义务导致财产毁损灭失 |
董事（清算义务人） |
对公司债务承担赔偿责任 |
知识库原始资料索引
权威解答
案例分析
- 最高人民法院民商事案例适用指引
- 上海某某港实业有限公司破产清算转破产重整案
法院审判指导
- [四川高院商事审判裁判规则指引](../../../法院审判指导/四川重庆规定/2017-09-04_225944_5290_四川高院商事审判裁判规则指引(2017年）.md)
最后更新：2026-04-06 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译