现行基准： 《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）
公司解散
核心法条
| 法律依据 | 核心内容 |
|---|---|
| 新《公司法》第 229 条 | 公司解散的五种事由：期限届满或章程规定的其他事由出现、股东会决议解散、因合并或分立需要解散、依法被吊销营业执照/责令关闭/被撤销、司法解散 |
| 新《公司法》第 230 条 | 公司存续期间未产生债务或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可简易注销 |
| 新《公司法》第 231 条 | 公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算 |
| 新《公司法》第 232 条 | 董事为清算义务人，未及时履行清算义务给公司或债权人造成损失的应承担赔偿责任 |
| 《公司法司法解释（二）》第 1 条 | 公司解散诉讼的受理条件 |
| 《公司法司法解释（二）》第 5 条 | 法院审理公司解散案件应当注重调解 |
规则沿革
| 时间节点 | 变化内容 | 依据 |
|---|---|---|
| 2005-10-27 | 公司法大幅修订（有限责任公司、股份有限公司分立体例） | 十届全国人大常委会第19次会议 |
| 2013-12-28 | 确立认缴资本制，取消最低注册资本和首次出资比例 | 公司法修正案 |
| 2018-10-26 | 股份回购规则修订（第142条） | 公司法修正案 |
| 2023-12-29 | 全面修订：认缴改5年期限、新增横向人格否认、董监高责任强化 | 十四届全国人大常委会第7次会议 |
| 2024-07-01 | 新《公司法》正式施行 | 【现行有效】 |
一、公司解散的事由
1.1 自愿解散
公司可以在以下情形下自愿解散：
- 章程规定的事由出现：公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现
- 股东会决议解散：股东会决议解散公司（新《公司法》第 229 条第 1 款第 2 项）
- 有限责任公司须经代表三分之二以上表决权的股东通过
- 股份有限公司须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
- 因合并或分立需要解散：因公司合并或者分立需要解散
1.2 强制解散
行政强制解散：公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
作出解散决定的部门或公司登记机关可以申请人民法院指定清算组进行强制清算。
1.3 司法解散（公司僵局中的司法介入）
新《公司法》第 230 条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
二、司法解散（公司解散之诉）
2.1 受理条件（公司法解释二第 1 条）
股东以以下事由提起诉讼解散公司，人民法院应予受理：
- 持续无法召开股东会：公司持续两年以上无法召开股东会（或股东大会）
- 持续无法形成决议：股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会决议
- 董事长期冲突：公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，公司经营管理发生严重困难
- 经营管理发生其他严重困难：公司继续存续会使股东利益受到重大损失的其他情形
2.2 裁判标准："经营管理严重困难"
指导案例 8 号（林方清诉凯莱公司案）确立的核心规则：
判断"公司经营管理是否发生严重困难"，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。
- 侧重管理性困难："公司经营管理发生严重困难"的核心在于管理方面的严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等
- 不应片面理解为经营困难：不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难
- 亏损不是必要条件：即使公司尚未处于亏损状况，也不能改变其经营管理已发生严重困难的事实
2.3 原告资格
- 持股要求：持有公司百分之十以上表决权的股东（新《公司法》第 230 条）
- 单独持有或合计持有：司法解释规定可以单独持有，也可以合计持有
2.4 被告与诉讼主体
- 被告：公司（不是公司其他股东）
- 第三人：其他股东可列为第三人
2.5 调解优先原则
《公司法司法解释（二）》第 5 条明确规定：法院审理公司解散案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。
2.6 不予受理的情形
- 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害为由提起解散公司诉讼的，不予受理
- 股东以公司亏损、财产不足以偿还全部债务为由提起解散公司诉讼的，不予受理
- 公司被吊销营业执照但未进行清算的，债权人应当申请指定清算组进行清算，而非提起解散之诉
2.7 司法解散与其他救济途径的衔接
公司僵局的化解方式包括：
1. 股权转让（公司法司法解释（五）第 5 条）
2. 公司回购
3. 其他股东受让
4. 他人受让
5. 减资
6. 公司分立
三、公司解散与清算的衔接
3.1 清算义务的产生
公司解散后（除合并或分立情形外）应当进行清算。解散是清算的前提，清算是解散的后续程序。
3.2 清算义务人的确定
新《公司法》第 232 条将清算义务人统一明确为董事，不再区分有限责任公司与股份有限公司。旧法下有限责任公司清算义务人为全体股东，新法改变了这一规则。
3.3 清算组的产生
- 公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算
- 清算组由董事组成，但公司章程另有规定或股东会决议另选他人的除外
- 逾期不成立清算组的，债权人或利害关系人可申请法院指定清算组
3.4 强制清算（第 233 条）
公司应当清算但逾期不成立清算组，或成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请法院指定清算组。新法将申请主体由"债权人"扩大到"利害关系人"。
四、公司解散后的效力
4.1 公司状态
公司解散后进入清算期间，公司依然存续，但不得开展与清算无关的经营活动（新《公司法》第 236 条第 2 款）。
4.2 注销登记
清算结束后，清算组制作清算报告，报送股东会或法院确认，并向公司登记机关申请注销登记，公司终止（新《公司法》第 239 条）。
4.3 强制注销（第 241 条）
公司被吊销营业执照、责令关闭或撤销，满三年未申请注销的，登记机关可公告后注销。强制注销后原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
五、典型实务要点
5.1 50:50 股权结构的风险
指导案例 8 号中，两名股东各持股 50%，章程规定"二分之一以上"不包括本数，只要两名股东意见分歧就无法形成有效表决。这是公司僵局的典型场景，应在章程中预设破解机制。
5.2 公司虽盈利也可判决解散
指导案例 8 号确认：判断经营管理是否发生严重困难不应仅看盈亏状况，而应综合公司组织机构的运行状态。公司盈利不代表不构成解散条件。
5.3 解散与清算的区分
- 解散是公司主体资格消灭的起点
- 清算是公司解散后的必经程序（合并、分立除外）
- 公司注销登记是公司主体资格最终消灭的标志
- 未经清算不得注销，简易注销除外
知识库原始资料索引
指导案例
- 指导案例8号：林方清诉凯莱公司、戴小明公司解散纠纷案（公司僵局司法解散）
法律法规
- 新《公司法》全文
法院审判指导
- 山东高院民二庭：审理公司纠纷案件若干问题解答
- 江苏法院公司法疑难案例研讨会综述（2006年）
- 最高法：关于完善公司股东矛盾处置司法解释的建议
- 上海高院：审理公司强制清算案件及相关纠纷若干问题的解答
书籍
- 公司法理解与适用（下册） — 公司解散和清算逐条解读
- 公司法评注（李建伟 2024）