现行基准： 《中华人民共和国民法典》合同编（2021年1月1日起施行）

合同效力与无效

最后更新：2026-04-04 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：合同解除 | 保证合同 | 买卖合同 | 对赌协议

核心法条

• 《民法典》第 143 条：民事法律行为有效的三项要件（行为能力、意思表示真实、不违反强制性规定和公序良俗） [现行有效]
• 《民法典》第 144 条：无民事行为能力人实施的民事法律行为无效 [现行有效]
• 《民法典》第 145 条：限制民事行为能力人实施的民事法律行为的效力 [现行有效]
• 《民法典》第 146 条：通谋虚伪表示无效，隐藏行为的效力依照有关法律规定处理 [现行有效]
• 《民法典》第 147 条：基于重大误解实施的民事法律行为可撤销 [现行有效]
• 《民法典》第 148-149 条：欺诈（一方欺诈、第三人欺诈）导致民事法律行为可撤销 [现行有效]
• 《民法典》第 150 条：胁迫导致民事法律行为可撤销 [现行有效]
• 《民法典》第 151 条：显失公平的民事法律行为可撤销 [现行有效]
• 《民法典》第 153 条：违反法律、行政法规的强制性规定无效（但书除外）；违背公序良俗无效 [现行有效]
• 《民法典》第 154 条：恶意串通损害他人合法权益的民事法律行为无效 [现行有效]
• 《民法典》第 155 条：无效的民事法律行为自始没有法律约束力 [现行有效]
• 《民法典》第 157 条：民事法律行为无效、被撤销的法律后果（返还财产、折价补偿、赔偿损失） [现行有效]
• 《民法典》第 502 条：合同的生效与批准手续 [现行有效]
• 《民法典》第 508 条：合同编未规定的，适用总则编第六章 [现行有效]

规则沿革

时间节点	变化内容	依据
1999-10-01	《中华人民共和国合同法》施行	九届全国人大二次会议
2020-05-28	《民法典》通过，合同法、担保法等同时废止	十三届全国人大三次会议
2021-01-01	《民法典》施行，原合同法废止	【现行有效】
2023-12-05	合同编通则司法解释施行	法释[2023]5号 【现行有效】

一、合同成立与生效的区别

合同成立

合同成立是事实判断，指当事人就主要条款达成合意。成立是讨论效力的前提，未成立则谈不上有效或无效（《民法典》第 134 条第 1 款）。

合同生效

合同生效是价值判断，是国家对已成立合同的效力予以肯定或否定。合同有效是判断合同是否生效的前提（《民法典》第 502 条第 1 款："依法成立的合同，自成立时生效"）。

未生效合同

未生效合同是有效但暂时不能发生当事人所追求的法律效力的合同，不属于效力瑕疵：

• 附生效条件或期限的合同：条件未成就或期限未届至时
• 须经批准的合同：未办理批准手续时（《民法典》第 502 条第 2 款）

未生效合同仍具有法律约束力：当事人不得擅自变更或解除；负有报批义务的一方应履行该义务，否则承担违约责任。

效力瑕疵的四种形态

效力形态	性质	法律后果
有效	终局肯定	自始有效
无效	终局否定	自始无效
可撤销	中间状态	撤销后自始无效
效力待定	中间状态	追认后有效，否则无效

无效是终局性评价，可撤销和效力待定是中间状态，最终结果无非有效或无效。

二、无效合同

（一）无民事行为能力人订立的合同无效（第 144 条）

无民事行为能力人（不满 8 周岁、不能辨认自己行为的成年人）实施的民事法律行为一律无效，没有例外。因醉酒导致不能辨认自己行为的，不属于无民事行为能力人。

（二）通谋虚伪表示无效（第 146 条第 1 款）

行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。典型表现为"名为什么，实为什么"：

• 构成要件：（1）双方以上主体；（2）表示与真意不符；（3）双方对此通谋
• 与真意保留的区别：真意保留是单方虚伪行为，相对人不知情时按表示行为确定效力以保护信赖

典型案例：江西腾荣实业与江西银行债权转让案（(2020)最高法民申7094号）——名为债权转让和资产委托管理，实为变相收取借款利息，虚假行为无效。

（三）违反法律、行政法规的强制性规定无效（第 153 条第 1 款）

效力性与管理性强制性规定的区分

• 效力性强制性规定：违反将导致合同无效
• 管理性强制性规定：违反仅承担公法责任，不影响合同效力

区分标准（九民纪要第 30 条）

应当认定为效力性强制性规定：
- 涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗
- 交易标的禁止买卖（人体器官、毒品、枪支等）
- 违反特许经营规定（场外配资合同）
- 交易方式严重违法（违反招投标等竞争性缔约方式）
- 交易场所违法（批准的交易场所之外进行期货交易）

一般认定为管理性强制性规定：
- 关于经营范围、交易时间、交易数量等行政管理性质的规定

关键裁判规则

1. 不能仅以违反地方性法规、行政规章认定合同无效（合同法解释一第 4 条精神延续）
2. 违反规章可否以违背公序良俗为由认定无效，须充分说理（九民纪要第 31 条），不能仅以规章涉及公共利益为由即认定无效
3. 诚信原则的优先适用：当事人本可取得资质但故意不申请，再以未取得资质主张合同无效的，法院不予支持（建设工程合同解释一第 3 条第 2 款）

（四）违背公序良俗无效（第 153 条第 2 款）

公序良俗包括公共秩序和善良风俗，是强制性规定的兜底条款。

适用规则：
- 应先审查是否违反具体法律规则，再审查是否违背公序良俗（避免向一般条款逃逸）
- 适用时应审慎，避免扩大滥用

典型情形：赌债、包二奶协议、违反"房住不炒"的以营利为目的的借名购房。

（五）恶意串通损害他人利益无效（第 154 条）

• 构成要件：（1）行为人与相对人具有意思联络、共同恶意；（2）损害他人合法权益
• 与通谋虚伪表示的关系：若合同非双方真意，适用第 146 条；若合同是双方真意，可因违背公序良俗无效
• 实务难点：恶意串通的举证困难

适用范围限缩（高郦梅）：恶意串通进行无权处分、恶意串通进行无权代理、以虚伪表示实施恶意串通、为逃避债务进行恶意串通。

三、可撤销合同

可撤销合同须由权利人请求人民法院或仲裁机构撤销，法院不得主动撤销。撤销权不行使则合同继续有效。

（一）重大误解（第 147 条）

重大性的判断标准（《总则编司法解释》第 19 条）：如果不发生该错误认识，行为人就不会作出相应意思表示。

重大误解的类型：
- 对合同性质发生误解
- 对对方当事人发生误解
- 对标的物的种类、质量、规格、价格、数量产生错误认识

与欺诈的区分：重大误解基于行为人自身原因，欺诈基于他人不当影响。实务中存在行为人同时主张欺诈和重大误解的诉讼策略选择，但二者不构成竞合——一旦认定欺诈成立，即无重大误解适用余地。

典型案例：贾某诉某房产公司房屋买卖合同纠纷案——法院在不能认定欺诈但相对人未履行告知义务时，以重大误解为由撤销合同。

（二）欺诈（第 148-149 条）

构成要件：
1. 欺诈故意
2. 欺诈行为（虚构事实或隐瞒真相）
3. 被欺诈人因欺诈陷于错误
4. 被欺诈人基于错误作出意思表示

沉默可构成欺诈：负有告知义务的人故意隐瞒真实情况，可认定为欺诈。告知义务来源：法律规定、合同约定、诚信原则或交易习惯。

（三）胁迫（第 150 条）

以给自然人及其近亲属的人身、财产权利等造成损害为要挟，迫使其基于恐惧心理作出意思表示。

与合同不成立的区分：以暴力方法迫使签字盖章，当事人根本无意思表示，应认定合同不成立而非可撤销。

（四）显失公平（第 151 条）

构成要件：
- 客观：合同成立时权利义务明显失衡（给付与对待给付明显不相称）
- 主观：一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形

判断时间点：合同成立之时（订立合同后的显失公平属情势变更问题）。认定标准应当严格，否则影响正常交易秩序。

典型案例：吴某傅诉渣打银行委托理财合同案（(2008)沪二中民三(商)终字第509号）——法院指出，认定显失公平应严格限制，"无经验"应限于一般生活或交易经验，不包括特殊经验。

（五）撤销权的行使

• 除斥期间：重大误解为 90 日，其他为 1 年，均自知道或应当知道之日起算
• 行使方式：须向法院或仲裁机构请求撤销，不能仅通知对方当事人
• 法律后果：撤销后合同自始无效

四、效力待定

（一）限制民事行为能力人订立的合同（第 145 条）

有效情形：
- 纯获利益的合同（如未负担义务的赠与）
- 与其年龄、智力、精神健康状况相适应的合同

效力待定情形：其余合同经法定代理人同意或追认后有效，不予追认则无效。

判断标准（《总则编司法解释》第 5 条）：行为与本人生活关联程度、智力精神健康状况能否理解行为并预见后果、标的数量价款等。

典型案例：高某买卖合同纠纷案（(2020)鲁07民终8069号）——15 岁学生购买衣服有效，但做睫毛、美甲、纹身"不仅超出日常生活需要，且与其学生身份严重不符"，应经法定代理人同意。

（二）无权代理（第 171 条）

• 效力待定：被代理人追认后有效
• 不追认：对被代理人不发生效力，由行为人承担责任
• 表见代理：相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效（第 172 条）

（三）越权代表

法定代表人违反《公司法》第 16 条未经公司决议对外担保，构成无权代表：
- 善意相对人：合同对公司不发生效力
- 非善意相对人：合同对公司有效

五、合同无效的法律后果（第 157 条）

1. 返还财产

行为人因该行为取得的财产应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。双方均有返还义务，适用同时履行规则。

2. 折价补偿

不能返还（法律上或事实上不能）或没有必要返还的，折价补偿。

3. 赔偿损失

• 归责原则：过错责任原则
• 双方过错：各自承担相应责任
• 法律另有规定的：依照其规定（如收缴违禁品）

4. 部分无效

合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效（《民法典》第 156 条）。无效部分与有效部分可分离时，方可部分无效。

六、阴阳合同与名实不符

阴阳合同（第 146 条 + 合同编通则解释第 14 条）

• "阳合同"：以虚假意思表示订立，用于备案或登记，无效
• "阴合同"：隐藏的真实意思表示，效力依有关法律规定处理

"阴合同"效力的审查路径：
- 规避法律、行政法规强制性规定的 → 依据第 153 条第 1 款认定
- 规避批准规定的 → 依据第 502 条认定

与合同变更的区分：若当事人就同一交易订立多份合同且均系真实意思表示，不构成虚伪表示，应依成立先后顺序和实际履行情况认定是否发生合同变更（第 14 条第 3 款）。

名实不符（合同编通则解释第 15 条）

"名为买卖实为借贷"等名实不符的合同，法院不拘泥于合同名称，应结合缔约背景、交易目的、交易结构、履行行为等认定实际法律关系。

七、刑民交叉中的合同效力

核心规则：行为构成犯罪不等于合同当然无效，应依据民事法律独立判断。

• 诈骗类犯罪所涉合同：受害人享有撤销权，认定为可撤销
• 非法集资类犯罪：集资参与人不知或非因重大过失而不知的，借款合同有效；明知或因重大过失而不知的，借款合同无效
• 规范目的考量：认定合同有效是否有助于实现刑法规范的目的是关键因素

八、法律规避与无效合同的转换

《民法典》第 146 条为处理法律规避行为提供了依据：规避法律的"阳合同"无效，但被隐藏的"阴合同"不能一概认定无效，应区分所规避的法律性质分别判断。

无效合同转换：当事人名义上签订房屋买卖合同或股权转让合同，但真实意思是为债权提供担保的，买卖合同或股权转让协议因虚伪表示无效，但担保的意思表示真实，在符合条件时可参照担保物权规定优先受偿（《民法典担保解释》第 68 条）。

知识库原始资料索引

权威论述

• 刘贵祥、吴光荣：关于合同效力的几个问题
• 许德风：合同效力的类型界分
• 夏昊晗：刑民交叉案件中合同效力的认定

实务指引

• 合同效力瑕疵事由及实务认定要点/合同效力瑕疵事由及实务认定要点.md)
• 《民法典》合同撤销规则的30个适用要点/_民法典_合同撤销规则的30个适用要点.md)
• 梳理：合同效力瑕疵事由及实务认定要点
• 一文梳理：《民法典》后"合同无效"法条要点

通谋虚伪与阴阳合同

• 最高法院典型案例：通谋虚伪行为的认定与效力评价
• [陈龙业："阴阳合同"与"名实不符"]](../../../公众号资源/中国法律评论（2021:1:1-2026:3:22）/陈龙业__阴阳合同_与_名实不符_.md)

恶意串通

• 高郦梅：恶意串通的功能定位与规范释义

书籍与司法解释

• 民法典合同编通则司法解释理解与适用
• 民法典理解与适用：合同编3
• 民法典理解与适用：总则编（下）

法院审判指导

• 全国法院民商事审判工作会议纪要（九民纪要）
• 最高人民法院：关于当前民商事审判工作的几点思考