现行基准： 各领域单行法（信托法、证券法、公司法等）
融资租赁
最后更新：2026-04-04 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：借款合同 | 保证担保 | 破产取回权 | 执行异议之诉
核心法条
- 《民法典》第 735 条：融资租赁合同的定义（出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金） [现行有效]
- 《民法典》第 737 条：虚构租赁物的融资租赁合同无效 [现行有效]
- 《民法典》第 738 条：租赁物经营使用需行政许可的，出租人未取得许可不影响合同效力 [现行有效]
- 《民法典》第 745 条：出租人所有权未经登记不得对抗善意第三人 [现行有效]
- 《民法典》第 746 条：租金根据购买租赁物成本及出租人合理利润确定 [现行有效]
- 《民法典》第 750 条：承租人履行维修义务 [现行有效]
- 《民法典》第 752 条：承租人违约时出租人的救济路径 [现行有效]
- 《民法典》第 753 条：承租人擅自处分租赁物的法律后果 [现行有效]
- 《民法典》第 758 条：当事人约定租赁期满租赁物归属 [现行有效]
- 《民法典》第 759 条：支付象征性价款时租赁物归承租人 [现行有效]
- 《民法典担保制度解释》第 65 条：出租人可请求拍卖、变卖租赁物以所得价款受偿 [现行有效]
- 《融资租赁合同司法解释》第 1 条：融资租赁关系的认定标准（标的物性质、价值、租金构成、当事人权利义务） [现行有效]
- 《融资租赁合同司法解释》第 2 条：售后回租不因出卖人与承租人同一而否定融资租赁关系 [现行有效]
- 《融资租赁合同司法解释》第 5 条：合同解除条件（欠付两期以上或达全部租金 15%） [现行有效]
规则沿革
| 时间节点 | 变化内容 | 依据 |
|---|---|---|
| 现行 | 各领域现行法 | 依涉及领域 |
一、融资租赁的法律性质
定义与双重属性
融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同（第 735 条）。其核心特征是 "融资"与"融物"双重属性缺一不可：
- 融资：出租人通过购买租赁物向承租人提供资金支持
- 融物：租赁物的存在为融资提供物的担保，出租人享有租赁物所有权
"融物"是前提和目的，租赁物的存在为"融资"提供物的担保；"融资"是手段和结果，为"融物"提供资金。与民间借贷相比，融物是根本标志；与普通租赁相比，融资是根本标志。
担保功能化
《民法典》第 388 条将融资租赁纳入"其他具有担保功能的合同"，第 745 条将出租人所有权与登记对抗规则挂钩，使出租人所有权的效力与动产抵押权保持一致。我国《民法典》采取的是 "功能性形式主义"进路：在形式上维持出租人所有权的安排，但在功能上认可其担保租金债权实现的作用。
出租人对租赁物享有的是 形式上的所有权，实质目的在于担保租金债权的清偿，而非对物的完整支配。出租人必须履行保障承租人有效占有、使用租赁物的义务，不能取得租赁物的完整所有权（最高法院（2020）最高法民终173号）。
与普通租赁的区别
| 区分维度 | 融资租赁 | 普通租赁 |
|---|---|---|
| 租赁物来源 | 承人选定，出租人购买 | 出租人自有 |
| 维修义务 | 承租人（第 750 条） | 出租人（第 712 条） |
| 瑕疵担保责任 | 出租人一般免除 | 出租人承担 |
| 租金性质 | 购买成本 + 合理利润（第 746 条） | 使用对价 |
| 期满归属 | 可约定归承租人（第 758、759 条） | 归还出租人 |
| 合同目的 | 融资 + 融物 | 单一使用 |
二、融资租赁的两种交易模式
直租
出租人依据承租人的指示，向第三方购进设备，再出租给承租人。交易涉及三方主体（出租人、承租人、出卖人）和两类合同（买卖合同、融资租赁合同），缺一不可。
售后回租
承租人将自有物出卖给出租人，再将该物租回使用。《融资租赁合同司法解释》第 2 条明确规定，人民法院不应仅以出卖人与承租人系同一人为由否定融资租赁关系。
售后回租的物权转移通过 占有改定 方式完成：承租人（出卖人）与出租人（买受人）订立所有权转让协议，租赁物原地继续由承租人占有使用。占有改定有效实现所有权转移，但由于公示性欠缺，具有一定风险。
售后回租被认定为借贷的情形
判断名为售后回租实为借款的标准：
- 租赁物不存在或不特定：无法证明租赁物真实存在且可特定化
- 所有权未实际转移：不动产未办理过户登记，仅有网签备案不构成所有权转移
- 租赁物低值高卖：价值明显偏低无法起到对租赁债权的担保作用
- 租赁物不适格：以在建工程、收费权、商标权等作为租赁物
- 通谋虚伪：双方明知无融物意图，如出租人明知标的物尚未建成
穿透认定为借贷后的法律后果：
- 本金：出租人预先收取的保证金、手续费等作为"砍头息"在本金中扣除
- 利息：受借款合同法定利率上限约束（4 倍 LPR）
- 合同效力：如融资租赁公司构成非法转贷或职业放贷，借款合同亦可能无效
三、租赁物的适格性
适格租赁物的基本条件
根据《融资租赁公司监督管理暂行办法》第 7 条，适用于融资租赁交易的租赁物为固定资产，应满足 "权属清晰、真实存在且能够产生收益" 的基本条件。
各类租赁物的适格判断
1. 有形动产（设备、车辆等）
最典型的适格租赁物。其中车辆融资租赁纠纷占比最高（长三角数据中占 43.45%）。
2. 房屋
关键在于出租人是否已取得所有权证明。已竣工验收、权属明确且已登记在出租人名下的房屋，构成适格租赁物。在建房地产因不具备法律上的所有权、开发商不实际使用、不属于实质意义上的固定资产，倾向于不构成融资租赁关系。
3. 构筑物
钢构架、地下管道等构筑物已被认可为适格租赁物。构筑物无法实现担保功能属于融资租赁公司的一般经营风险，不影响融资租赁性质（最高法院（2017）最高法民申2175号、（2021）最高法民申5368号）。但道路、市政管道、桥梁、坝等公益性或影响公共服务的构筑物被明确禁止作为租赁物。
4. 医疗设备
出租人不需要持有《医疗器械经营许可证》（第 738 条）。但以手术刀、窥镜等消耗型医疗耗材为租赁物的，存在不适格风险。
5. 无形资产
主流观点认为收费权、商标权、专利权等不宜认定为适格租赁物，本质与质押无异。但天津、北京等地已有法院开始肯定著作权等的适格租赁物地位。
6. 集合性动产
多项动产打包作为租赁物时，判断标准不宜过苛。如能证明存在的租赁物价值超过合同约定的 70%，即可认定存在真实租赁物，不能仅以未涵盖所有租赁物而否定融资租赁关系。
四、出租人的权利与救济
违约救济路径（第 752 条）
承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人 择一行使：
- 请求支付全部租金：租金加速到期
- 解除合同，收回租赁物
租金加速到期的条件
除合同有明确约定外，须达到"欠付租金两期以上"或"数额达全部租金 15%以上"的标准（《融资租赁合同司法解释》第 5 条）。该条件同时适用于加速到期和解除合同两种路径。
解除合同后的清算
根据《民法典担保制度解释》第 65 条，出租人解除合同的，可以收回租赁物，并就租赁物价值与全部未付租金及其他费用的差额要求补偿。损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。
租赁物价值的确定方式（优先顺位）：
1. 当事人约定
2. 参照合同约定的折旧及残值
3. 委托有资质的机构评估或拍卖
担保物权实现程序的参照适用
出租人可请求参照民事诉讼法"实现担保物权案件"的有关规定，以拍卖、变卖租赁物所得价款支付租金。当事人还可约定出租人自行拍卖、变卖租赁物并就价款优先受偿（《民法典担保制度解释》第 45 条）。
五、登记对抗规则（第 745 条）
基本规则
出租人对租赁物享有的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人。该规则使出租人所有权的公示效果与动产抵押权保持一致。
善意第三人的范围
根据《民法典担保制度解释》第 54、67 条，善意第三人包括：
- 租赁物的受让人
- 次承租人
- 已采取保全或执行措施的债权人
- 破产债权人
关键变化：普通债权人一旦处于保全、执行程序中，即属于不得对抗的第三人。出租人未登记的，将无法排除强制执行。
优先顺位规则
- 已登记的出租人所有权优先于后设立的动产抵押权（先登记者优先）
- 未登记的出租人所有权 vs 已登记的动产抵押权：第 414 条作为特别规定优先于第 745 条适用，已登记的抵押权优先
- 购置款超级优先权（第 416 条）可类推适用于融资租赁，但 售后回租不适用（因未带来承租人责任财产的增加）
自物抵押
车辆售后回租中，承租人将车辆抵押给出租人（自物抵押），法院普遍认可其公示效力。在自物抵押与所有权声明登记并存时，可由权利人择一行使。
六、承租人的维修义务与瑕疵担保责任免除
承租人的维修义务（第 750 条）
承租人应当妥善保管、使用租赁物，履行维修义务。这是融资租赁区别于普通租赁的重要特征。在普通租赁中，维修义务由出租人承担（第 712 条）。
出租人瑕疵担保责任免除（第 747 条）
承租人占有租赁物期间，租赁物造成第三人人身损害或者财产损失的，出租人不承担责任。这是因为承租人选定租赁物，对租赁物的性能和状态最为了解，出租人仅是提供融资。
但出租人的免责以承租人选定租赁物为前提。若出租人干预租赁物的选择或指定出卖人，则可能需承担相应责任。
七、融资租赁中的善意取得
承租人将租赁物转让给第三人或在其上设立担保物权的，第三人符合善意取得条件的，可以取得相应权利。
善意取得的认定
需考察以下因素：
- 抵押权人与承租人之间的关联关系
- 抵押物价值和贷款金额是否匹配
- 是否尽到调查义务（审查发票、现场核实、查询登记系统等）
银行等金融机构：负有较重的审查义务，应登录中登网查询融资租赁登记情况，未查询的通常不认定为善意。
非金融机构的一般受让人：审查义务相对较轻，未查询中登网仍可能构成善意。
八、融资租赁在破产中的处理
承租人破产时租赁物的归属
融资租赁期间，租赁物虽然由承租人占有，但所有权归属于出租人。承租人破产时：
- 出租人已登记的：可以行使取回权，租赁物不属于破产财产
- 出租人未登记的：无法对抗破产债权人，租赁物可能被纳入破产财产
管理人解除权
承租人破产时，管理人有权选择解除或继续履行融资租赁合同。如解除合同，出租人有权取回租赁物，但应就租赁物价值与已付租金的差额按破产程序申报债权。
名为融资租赁实为借贷时
如交易被穿透认定为借贷关系，出租人对租赁物不享有所有权，不能行使取回权，仅能作为普通债权人申报债权。
知识库原始资料索引
学术文章
- 高圣平：民法典上融资租赁交易的担保功能
- 高圣平：论机动车融资租赁交易的法律构造
实务研究
- 天同：民营企业融资纠纷之融资租赁（上篇）
- 天同：融资租赁合同纠纷中租赁物的实践争议问题研究（三）——担保功能主义视角下的售后回租
- 天同：对售后回租业务"名为融资租赁实为借贷"的司法认定的反思
- 天同：执行异议之诉年度观察报告（2022）——融资租赁专题
- 天同：融资租赁合同纠纷中租赁物的实践争议问题研究——担保功能主义视角下的售后回租
裁判规则与案例
- 最高法司法案例研究院：融资租赁合同纠纷案件的9个问题与裁判规则/融资租赁合同纠纷案件的9个问题与裁判规则.md)
- 全国法院优案：仅"融资"无"融物"的售后回租应认定为借款合同关系
- 全国法院优案：集合性动产租赁物的认定标准
- 上海二中院：融资租赁合同的7个核心条款
司法调研
- 上海金融法院课题组：长三角区域融资租赁纠纷法律问题研究
法律适用
- 新则：全面解析民法典视角下融资租赁及相关权利担保顺位规则
- 高杉LEGAL：汽车融资租赁诉讼实务问题解析
监管规范
- 融资租赁公司监督管理暂行办法（2020）