现行基准： 《民法典》物权编担保物权章 + 合同编保证合同章 + 担保制度解释
质押权
最后更新：2026-04-05 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：抵押权 | 留置权 | 保证合同 | 股权质押 | 应收账款质押 | 让与担保
核心法条
- 《民法典》第 425 条：质押权的定义 -- 债务人或第三人将财产出质给债权人，债务人不履行到期债务或发生约定情形时，债权人有权就该财产优先受偿 [现行有效]
- 《民法典》第 426 条：禁止出质的财产（法律、行政法规禁止转让的动产等） [现行有效]
- 《民法典》第 427 条：质押合同的形式与条款要求（书面形式） [现行有效]
- 《民法典》第 428 条：流质条款的缓和（只能依法就质押财产优先受偿） [现行有效]
- 《民法典》第 429 条：动产质权的设立（交付时设立） [现行有效]
- 《民法典》第 430 条：质权人对孳息的收取权 [现行有效]
- 《民法典》第 431 条：质权人对质押财产的保全义务 [现行有效]
- 《民法典》第 433 条：质权人的保管义务与赔偿责任 [现行有效]
- 《民法典》第 434 条：质权人的转质权 [现行有效]
- 《民法典》第 435 条：质权的放弃 [现行有效]
- 《民法典》第 436 条：质权的实现方式（折价、拍卖、变卖） [现行有效]
- 《民法典》第 437 条：质权的及时行使（出质人请求质权人行使质权） [现行有效]
- 《民法典》第 438 条：质物余额的返还与不足的追偿 [现行有效]
- 《民法典》第 439 条：最高额质权 [现行有效]
- 《民法典》第 440 条：可出质权利的范围（汇票、债券、股权、知识产权、应收账款等） [现行有效]
- 《民法典》第 441 条：有价证券质权的设立（交付或登记） [现行有效]
- 《民法典》第 442-444 条：基金份额、股权质权的设立（登记时设立） [现行有效]
- 《民法典》第 445 条：应收账款质权的设立（登记时设立） [现行有效]
- 《民法典》第 446 条：权利质权适用动产质权的规定 [现行有效]
- 《担保制度解释》第 45 条：担保财产自行处置约定的效力 [现行有效]
- 《担保制度解释》第 53 条：动产质权的交付认定 [现行有效]
- 《担保制度解释》第 55 条：质权人怠于行使质权的责任 [现行有效]
- 《担保制度解释》第 61 条：应收账款质权的设立与行使 [现行有效]
规则沿革
| 时间节点 | 变化内容 | 依据 |
|---|---|---|
| 1995-10-01 | 《担保法》施行 | 已废止 |
| 2000-12-13 | 担保法司法解释 | 法释[2000]44号（已废止） |
| 2020-12-31 | 民法典担保制度司法解释 | 法释[2020]28号 |
| 2021-01-01 | 《民法典》施行，担保法废止 | 【现行有效】 |
一、质押权的定义与特征
定义
质押权是指债务人或者第三人将财产出质给债权人占有，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿的权利（《民法典》第 425 条）。
核心特征
- 转移占有：质押权的本质特征是质权人必须占有质押财产，这是质押权与抵押权（不转移占有）的关键区分。动产质权自出质人交付质押财产时设立（《民法典》第 429 条）。
- 优先受偿性：质权人就质押财产变价所得价款，优先于普通债权人受偿。
- 从属性：质权从属于主债权，质权人与债权人须为同一主体。主合同无效或被撤销的，质押合同原则上也随之无效。
- 物上代位性：质押财产毁损、灭失或被征收时，质权人可就保险金、赔偿金或补偿金等代位物优先受偿（《民法典》第 390 条）。
- 不可分性：质权的效力及于质押财产的全部，不因主债权的分割、部分清偿或转让而受影响。
质押权与抵押权的关键区别
| 区分要素 | 质押权 | 抵押权 |
|---|---|---|
| 占有状态 | 转移占有 | 不转移占有 |
| 客体范围 | 动产、权利 | 不动产、动产 |
| 设立方式 | 交付（动产）/ 登记（权利） | 登记（不动产）/ 登记对抗（动产） |
| 典型场景 | 存货质押、应收账款质押、股权质押 | 房产抵押、设备抵押 |
质押权的分类
| 分类标准 | 类型 | 说明 |
|---|---|---|
| 按客体类型 | 动产质权 / 权利质权 | 动产质权以有体动产为标的；权利质权以财产权利为标的 |
| 按担保债权 | 一般质权 / 最高额质权 | 最高额质权担保一定期间内连续发生的不特定债权（《民法典》第 439 条） |
| 按质权人 | 他主质权 / 所有人质权 | 所有人质权为质权人与所有权人同一的特殊形态 |
二、动产质权
设立要件
1. 质押合同（书面形式）
设立质权，当事人应当采用书面形式订立质押合同（《民法典》第 427 条）。质押合同一般包括以下条款：
- 被担保债权的种类和数额
- 债务人履行债务的期限
- 质押财产的名称、数量等情况
- 担保的范围
质押合同为要式合同，未采用书面形式的，不影响质押合同的效力，但质权尚未设立。
2. 交付质押财产
质权自出质人交付质押财产时设立（《民法典》第 429 条）。交付是动产质权设立的核心要件，也是与抵押权最本质的区别。
交付的标准：
- 质权设立所要求的动产交付，应以质权人能够实际支配和控制质物为限。
- 占有改定不能设立动产质权。当事人约定由出质人继续占有质物的，不符合质权设立所要求的交付标准。最高法院在 (2019) 最高法民终 331 号案中明确指出，以占有改定方式交付动产的，质权不能设立。
- 指示交付的适用存在争议。动产让与担保可以指示交付方式设立，但动产质权中指示交付能否设立质权，实务中存在分歧，一般认为风险较大。
实务中的交付方式：
- 直接交付：出质人将质物直接交付给质权人
- 第三方监管交付：出质人将质物交付给质权人指定的第三方仓储机构监管。此种情形下，监管方应实际控制质物，否则质权可能不设立。最高法院 (2016) 最高法民终 650 号案中，因质物未实际交付监管方，认定质权未设立。
3. 禁止出质的财产
法律、行政法规禁止转让的动产不得出质（《民法典》第 426 条）。
质权效力
质权担保的范围
质押担保的范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管质押财产和实现质权的费用。当事人另有约定的，按照约定（《民法典》第 438 条第 1 款）。
对孳息的效力
质权人有权收取质押财产的孳息，但是合同另有约定的除外。收取的孳息应当先充抵收取孳息的费用（《民法典》第 430 条）。对于股权质押，一般认为质权人只能收取主债务履行期满后的孳息（股息、红利），而非出质后的一切孳息。
质权人的义务
- 妥善保管义务：质权人负有妥善保管质押财产的义务；因保管不善致使质押财产毁损、灭失的，应当承担赔偿责任（《民法典》第 433 条第 1 款）。
- 返还义务：债务履行完毕后，质权人应当返还质押财产。
- 禁止未经同意使用、出租、处分质物：质权人在质权存续期间，未经出质人同意，擅自使用、出租、处分质押财产，造成出质人损害的，应当承担赔偿责任（《民法典》第 433 条第 2 款）。
转质
质权人在质权存续期间，未经出质人同意转质，造成质押财产毁损、灭失的，应当承担赔偿责任（《民法典》第 434 条）。
质权的实现
债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖该质押财产所得的价款优先受偿（《民法典》第 436 条）。
注意：质权人应及时行使质权。出质人可以请求质权人在债务履行期限届满后及时行使质权；质权人不行使的，出质人可以请求人民法院拍卖、变卖质押财产。出质人请求质权人及时行使质权，因质权人怠于行使权利造成出质人损害的，由质权人承担赔偿责任（《民法典》第 437 条）。
流质条款
民法典的重大变革
《民法典》第 428 条对禁止流质之规定作出重大修改：
- 《物权法》第 211 条（已废止）：质权人在债务履行期届满前，不得与出质人约定债务人不履行到期债务时质押财产归债权人所有。
- 《民法典》第 428 条：质权人在债务履行期限届满前，与出质人约定债务人不履行到期债务时质押财产归债权人所有的，只能依法就质押财产优先受偿。
效力分析
- 不再直接无效：流质条款不再被直接认定为无效，而是调整其法律效果 -- 债权人不能直接取得所有权，只能就质押财产优先受偿。
- 需清算程序：不论何种类型的担保，只要涉及担保物的归属问题，均应通过清算程序。担保物的评估额或变卖额高于债权额时，债权人应将超出部分予以返还；低于债权额时，债权人有权就不足部分继续主张权利。
- 《担保制度解释》第 45 条进一步明确：当事人约定担保物权人有权自行拍卖、变卖担保财产并就所得价款优先受偿的，该约定有效。
- 体系效应：流质条款效力的缓和为让与担保、买卖型担保、股权让与担保等新型担保类型留出了制度空间。
动产质押的实务风险
- 质物未实际交付：出质物未实际交付质权人或其指定的第三方，质权效力存在严重瑕疵。"走单不走货"是动产质押中最常见的风险。
- 质物保管风险：质物由第三方监管保存时，可能存在遗失、灭失或被司法查封的风险。监管方通常仅承担补充赔偿责任，质权人需在监管协议中明确违约责任。
- 质物价值贬损：出质物可能因更新换代、自然损耗等原因价值贬损或难以鉴定变现。质权人应定期对质物进行监管汇报，并可事先约定提前处置机制。
- "百亿黄金爆雷案"的教训：武汉金凰案中，质押黄金内部实为铜合金，暴露了动产质押中质物真实性审查的重要性。质权人不应过度依赖出质人的商誉，应建立严格的质物检验制度。
三、权利质权
概述
权利质权是以可转让的财产权利为标的的质权。权利质权除适用权利质权的特别规定外，适用动产质权的有关规定（《民法典》第 446 条）。
可出质权利的范围
《民法典》第 440 条规定，债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：
- 汇票、本票、支票
- 债券、存款单
- 仓单、提单
- 可以转让的基金份额、股权
- 可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权
- 现有的以及将有的应收账款
- 法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利
有价证券质权
设立方式
以汇票、本票、支票、债券、存款单、仓单、提单出质的，质权自权利凭证交付质权人时设立；没有权利凭证的，质权自办理出质登记时设立。法律另有规定的，依照其规定（《民法典》第 441 条）。
票据质权的特殊规则
- 票据债务人不能以自己对出质人的抗辩事由对抗票据质权人（最高人民法院典型案例裁判规则）。
- 以汇票出质时，应以背书记载"质押"字样。
股权质押
设立方式
以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立（《民法典》第 443 条）。基金份额、股权出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。
登记机构
- 上市公司股票、新三板挂牌公司股票、退市公司股票：在中国证券登记结算有限责任公司办理质押登记
- 有限责任公司股权、未在证券登记结算机构登记的股份有限公司股权：在各级市场监督管理部门的企业登记机构办理出质登记
- 区域性股权托管交易机构：本身不是法定登记部门，在其办理出质登记不能产生物权效力
实务要点
| 问题 | 规则 |
|---|---|
| 是否需要过半数股东同意 | 不需要。法律未要求，但应核查公司章程有无特殊限制 |
| 质押后增资 | 可能导致质权比例被稀释。新股东出资到位的，质权人实质权利不变；新股东出资未到位的，质权人利益受损。建议在协议中约定增资限制和补救措施 |
| 质押后减资 | 原则上应征得质权人同意。违反的，质权人有权请求出质人提供相应担保 |
| 已冻结股权能否质押 | 冻结后再质押不得对抗申请执行人，但不否定质押行为对其他第三人的效力。但在解除冻结前，不得申请办理出质登记 |
| 已质押股权能否转让 | 未经质权人同意不得转让；经同意转让的，所得价款应提前清偿或提存。转让合同的效力与出质与否并无直接关系 |
| 发起人禁售期内质押 | 在禁售期内设立质权的合同有效，只要在禁售期内不实质转让股份即可 |
| 瑕疵股权能否质押 | 主流观点认为不因股权存在瑕疵而无效，但出质人仅以出质股权的价值为限承担责任 |
| 国有股质押 | 国有股东质押上市公司股份的，需通过国资委产权管理综合信息系统取得备案表后办理登记 |
知识产权质押
设立方式
以注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权出质的，质权自办理出质登记时设立（《民法典》第 444 条）。知识产权出质后，出质人不得转让或者许可他人使用，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让或者许可他人使用出质的知识产权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
应收账款质押
设立方式
以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立（《民法典》第 445 条）。登记机构为中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统。
应收账款的定义与范围
根据《动产和权利担保统一登记办法》第 3 条，应收账款包括：
- 销售、出租产生的债权（销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权许可使用，出租动产或不动产等）
- 提供医疗、教育、旅游等服务或劳务产生的债权
- 能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业项目收益权
- 提供贷款或其他信用活动产生的债权
- 其他以合同为基础的具有金钱给付内容的债权
应收账款包括现有的以及将有的金钱债权（《民法典》第 440 条第 6 项）。
应收账款质权设立的三个要件
根据最高人民法院法官仲伟珩在《人民司法》2022 年第 28 期的体系解释研究，应收账款质权的设立需要满足三个要件：
- 客体特定性：应收账款需要具有客观实在性。质权人负有核实应收账款真实性的义务，由质权人（而非出质人）承担核实责任。
- 留置性支配：质权人需对应收账款取得留置性支配。实务中可通过以下方式实现：
- 修正的债权转让方式（询证函 + 止付通知）
- 三方协议约定
- 公示登记：在中国人民银行征信中心办理质押登记。
应收账款质权的行使
- 直接请求给付：应收账款质权的标的为金钱债权，质权人有权直接请求基础交易债务人在担保范围内向其承担给付责任，无需再行折价、拍卖、变卖。最高法院指导案例 53 号确认了该规则。
- 基础交易债务人的抗辩：基础交易债务人对出质人的抗辩（如已清偿、合同无效、抵销权等），可向质权人主张。但《担保制度解释》第 61 条规定，应收账款债务人向质权人确认应收账款真实性后，不得再以应收账款不存在为由主张免责。
- 物上代位：当应收账款因清偿等原因消灭后，质权应及于特定账户内的款项。
入质债权先于主债权到期
当入质债权先于主债权到期时，质权人可以：
- 与出质人协商，以收取的应收账款价款提前清偿被担保的主债权
- 请求应收账款债务人将给付的款项提存，待主债权到期时再对提存款项行使质权
四、动产和权利担保统一登记制度
自 2021 年 1 月 1 日起，在全国范围内实施动产和权利担保统一登记。中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统为全国统一的登记平台。
统一登记的范围
纳入统一登记范围的担保类型包括：生产设备、原材料、半成品、产品抵押，应收账款质押，存款单、仓单、提单质押，融资租赁，保理，所有权保留，以及其他动产和权利担保。
不纳入统一登记的类型
机动车抵押、船舶抵押、航空器抵押、债券质押、基金份额质押、股权质押、知识产权中的财产权质押等已有专门登记机构。
登记对抗与顺位规则
- 《民法典》第 415 条：同一财产既设立抵押权又设立质权的，拍卖、变卖该财产所得的价款按照登记、交付的时间先后确定清偿顺序。
- 《民法典》第 414 条第 2 款：其他可以登记的担保物权，清偿顺序参照抵押权顺位规则。
五、常见争议
营业质权的特殊规则（典当）
典当是指当户将其动产、财产权利作为当物质押给典当行，典当行向当户发放当金，当户在约定期限内赎当的行为。典当属于营业质权的范畴，其特殊规则包括：
- 绝当规则：当期届满后一定期限内当户未赎当也不续当的，视为绝当。绝当后，典当行可以依约处置当物。
- 息费上限：典当公司适用 24% 的综合费率上限。3 万元以上的当物绝当后可以收取综合管理费、利息，但总计不能超过 24%。
- 回赎属性：在现行规则下，回赎是当户的权利而非义务。
动产流动质押
动产流动质押（动态质押）是指出质人将存放在仓库中的动产出质给质权人，并允许出质人在正常经营过程中自由提取和补充质物，以维持最低库存价值的质押方式。
- "实际控制"标准：流动质押的核心在于质权人或监管方对质物实现实际控制。最高法院通过多个案例明确了"实际控制货物"的判断标准。
- 正常经营买受人规则：出质人以正常经营活动中的动产设立质押后，又将该动产出卖给正常经营中的买受人，该买受人可以取得不受质权负担的动产所有权（《民法典》第 404 条参照适用）。
同一标的物上浮动抵押与质押竞存
根据最高法院优案评析的裁判规则，同一标的物上浮动抵押与质押竞存时，应按照《民法典》第 415 条的规定，依登记、交付的时间先后确定清偿顺序。
知识库原始资料索引
权威解读与司法解释
动产质权
- 最高法院典型案例：占有改定能否设立动产质权的认定
- 动产流动质押中质物交付的判断及责任认定
- 民法典时代，传统质押常见的3类法律风险及建议
- 罗帅：动态质押中"实际控制货物"的法理阐释
- 全国法院优案评析：同一标的物上浮动抵押与质押竞存时的处理规则
流质条款
股权质押
应收账款质押
- 仲伟珩：应收账款质权的现实困境、体系解释与实务进路
- 应收账款质押实务问题探析
- 李鸣捷：《民法典》第445条（应收账款质权）评注
- 全国法院优案评析：应收账款质押权效力范围应如何认定
- 破产语境下应收账款质权的保护与限制
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