重整计划

最后更新：2026-04-07 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：破产重整 | 破产重整计划批准规则 | 重整计划执行监督 | 重整计划的执行与监督 | 破产清算 | 预重整

核心法条

• 《企业破产法》第79条：债务人或管理人应当自法院裁定重整之日起6个月内提交重整计划草案，经请求可延期3个月 [现行有效]
• 《企业破产法》第80条：债务人自行管理的由债务人制作，管理人管理的由管理人制作 [现行有效]
• 《企业破产法》第81条：重整计划草案应包含经营方案、债权分类、债权调整方案、债权受偿方案、执行期限、监督期限等内容 [现行有效]
• 《企业破产法》第82条：债权分组表决——担保债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组；必要时可设小额债权组 [现行有效]
• 《企业破产法》第83条：重整计划不得规定减免欠缴的特定外社保费用 [现行有效]
• 《企业破产法》第84条：法院收到草案30日内召开债权人会议表决；双重多数决（人数过半+金额2/3以上） [现行有效]
• 《企业破产法》第85条：涉及出资人权益调整的应设出资人组表决 [现行有效]
• 《企业破产法》第86条：各组均通过即为通过，10日内申请法院批准，法院30日内裁定 [现行有效]
• 《企业破产法》第87条：强制批准（cram-down）条件与审查标准 [现行有效]
• 《企业破产法》第88条：未通过且未获批准的，法院裁定终止重整并宣告破产 [现行有效]
• 《企业破产法》第89-91条：重整计划的执行主体为债务人，管理人监督，监督期届满提交监督报告 [现行有效]
• 《企业破产法》第92条：经批准的重整计划对债务人和全体债权人均有约束力 [现行有效]
• 《企业破产法》第93条：不能执行或不执行的，法院裁定终止执行并宣告破产 [现行有效]
• 《企业破产法》第94条：执行完毕后减免的债务不再承担清偿责任 [现行有效]

规则沿革

时间节点	变化内容	依据来源
2006-08-27	《企业破产法》第79-94条确立重整计划制定、表决、批准、执行的完整制度框架（2007-06-01施行）	《企业破产法》第八章
2012-10-29	最高院印发《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法[2012]261号），细化上市公司重整计划的特殊规则：出资人组表决规则、会商机制、行政许可衔接	法[2012]261号
2018-03-04	最高院印发《全国法院破产审判工作会议纪要》（法[2018]53号），补充重整计划执行阶段不能时的处理规则及执行变更规则	法[2018]53号
2018-03	最高院印发《全国法院执行与破产重整工作座谈会纪要》（法[2018]53号），强调重整计划的执行保障机制	法[2018]53号

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一、重整计划的概念与性质

（一）概念

重整计划是破产重整程序中的核心文件，是由债务人或管理人制定、提交债权人会议分组表决、经人民法院裁定批准后生效的综合性方案。它是重整程序从"救治阶段"转入"再生阶段"的关键节点，集中体现了破产法关于企业挽救的制度目标。

（二）法律性质

1. 程序性：重整计划草案的制定、提交、表决、批准均受《企业破产法》第八章程序规则约束，是法律明确规定的诉讼程序产物。
2. 实体性：重整计划一经法院裁定批准，即对债务人、全体债权人及出资人产生强制约束力，实质上构成债权债务关系和股权权益的重新调整。
3. 契约性与强制性并存：一方面需要通过债权人会议分组表决通过（契约性），另一方面即使部分组别反对，法院仍可在法定条件下强制批准（强制性，即 cram-down 机制）。
4. 与和解协议的区别：和解协议（第九章）仅涉及债务清偿条件的调整，而重整计划涵盖经营方案、债权重组、股东权益调整等全面性安排，且重整计划可强制批准，和解协议则不能。

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二、重整计划草案的制作主体与期限

（一）制作主体

《企业破产法》第80条明确了重整计划草案的制作主体与管理模式相对应：

管理模式	制作主体	条文依据
债务人自行管理财产和营业事务	债务人制作重整计划草案	第80条第1款
管理人负责管理财产和营业事务	管理人制作重整计划草案	第80条第2款

• 债务人自行管理：根据第73条，重整期间经债务人申请、法院批准，债务人可在管理人监督下自行管理财产和营业事务。此时管理人已移交事务，由债务人行使管理人职权，自然由债务人制作草案。
• 管理人管理：这是实践中更常见的模式。管理人负责管理财产和营业事务的，由其制作草案。管理人可聘任债务人的经营管理人员负责营业事务（第74条）。

（二）提交期限

法定期限：6个月

• 起算点：自人民法院裁定债务人重整之日起算（第79条第1款）。
• 提交对象：同时向人民法院和债权人会议提交。
• 延展：最长3个月
• 期限届满前，经债务人或管理人请求，有正当理由的，法院可裁定延期3个月。
• 延期是酌定的，法院对"正当理由"进行审查。
• 逾期后果：未按期提交的，法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产（第79条第3款）。

（三）实务中的时间节点

法院裁定重整(第71条)
  ↓
6个月内提交草案（第79条）
  |——可申请延期3个月
  |——最长9个月内必须提交
  ↓
法院收到草案30日内召开债权人会议表决（第84条）
  ↓
各组通过10日内申请法院批准（第86条）
  ↓
法院收到批准申请30日内裁定（第86条）

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三、重整计划的内容要求

《企业破产法》第81条规定了重整计划草案应当包括的法定内容：

（一）债务人的经营方案

• 这是重整计划区别于和解协议的核心内容。
• 经营方案应说明债务人在重整期间及重整后的经营方向、业务调整、人员安置、资产处置与利用等。
• 涉及上市公司并购重组等行政许可审批事项的，还应聘请财务顾问、律师事务所等专业机构编制相关材料（法[2012]261号第六条）。

（二）债权分类

重整计划须按照《企业破产法》第82条的分类进行分组：

1. 担保债权组：对债务人特定财产享有担保权的债权
2. 职工债权组：欠付职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用、基本养老和医疗保险费用、补偿金等
3. 税款债权组：欠缴的税款
4. 普通债权组：普通破产债权
5. 小额债权组（可选）：法院在必要时可决定在普通债权组中设小额债权组

特别规定：重整计划不得规定减免债务人欠缴的第八十二条第一款第二项规定以外的社会保险费用；该项费用的债权人不参加表决（第83条）。

（三）债权调整方案

• 对各组债权的本金、利息、违约金等进行调整的具体方案。
• 债权调整方案是重整计划最核心的内容之一，直接涉及债权人的实质利益。

（四）债权受偿方案

• 包括清偿顺序、清偿比例、清偿期限、清偿方式等。
• 须确保普通债权的清偿比例不低于破产清算程序下可以获得的清偿比例（这是强制批准的核心前提之一，第87条第2款第3项）。

（五）重整计划的执行期限

• 重整计划应当明确执行期限，即债务人完成重整计划所约定的全部义务所需的时间。
• 实务中重整计划执行期限通常为1-3年，复杂案件可延至5年。

（六）重整计划执行的监督期限

• 重整计划应规定管理人监督执行的期限。
• 根据第91条，经管理人申请，法院可以裁定延长监督期限。
• 监督期通常与执行期一致或略长，以便在执行完毕后进行后续评估。

（七）有利于债务人重整的其他方案

• 兜底条款，可包含股权结构调整、引入战略投资人、资产剥离与注入、信用修复方案等。
• 涉及出资人权益调整的，须设出资人组并表决通过（第85条）。

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四、重整计划的表决机制

（一）分组表决

根据《企业破产法》第82条，债权人会议按照债权类型分组对重整计划草案进行表决：

表决组	债权范围	法条依据
担保债权组	对债务人特定财产享有担保权的债权	第82条第1款第1项
职工债权组	工资、社保、补偿金等	第82条第1款第2项
税款债权组	欠缴的税款	第82条第1款第3项
普通债权组	普通破产债权	第82条第1款第4项
小额债权组（可选）	法院在必要时可设	第82条第2款
出资人组（视情况）	涉及出资人权益调整时设立	第85条第2款

（二）双重多数决

根据《企业破产法》第84条第2款，各表决组通过重整计划草案需同时满足：

• 人数标准：出席会议的同一表决组的债权人过半数同意
• 债额标准：同意的债权额占该组债权总额的三分之二以上

两个条件必须同时满足，缺一不可。

（三）出资人组表决

根据第85条：
- 重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组进行表决。
- 上市公司特殊规则：根据法[2012]261号第七条，出资人组的表决经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过即为通过。同时要求提供网络表决方式以保护中小投资者权益。

（四）表决程序与协商

• 人民法院应当自收到重整计划草案之日起30日内召开债权人会议表决（第84条第1款）。
• 债务人或管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问（第84条第3款）。
• 部分表决组未通过的，债务人或管理人可与该组协商，协商后该组可以再表决一次；协商结果不得损害其他表决组的利益（第87条第1款）。

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五、法院强制批准（Cram-down）

（一）适用前提

根据《企业破产法》第87条第2款，强制批准须满足以下前提：

1. 部分表决组未通过重整计划草案
2. 债务人或管理人已与该组协商，但该组拒绝再次表决或再次表决仍未通过
3. 重整计划草案同时符合第87条规定的六项法定条件

（二）强制批准的六项法定条件

条件	条文依据	核心要求
① 担保债权保障	第87条第2款第1项	就特定财产获全额清偿，延期损失公平补偿，担保权未受实质损害
② 职工债权保障	第87条第2款第2项	职工债权获得全额清偿
③ 税款债权保障	第87条第2款第2项	税款债权获得全额清偿
④ 最佳利益标准	第87条第2款第3项	普通债权清偿比例不低于破产清算程序的清偿比例
⑤ 出资人权益公平调整	第87条第2款第4项	出资人权益调整公平公正
⑥ 经营方案可行性	第87条第2款第6项	经营方案具有可行性

（三）审查标准的学理归纳

强制批准的司法审查标准在学理和实务中归纳为三大原则：

1. 清算价值保障原则（最佳利益标准）：反对组债权人在重整程序中的受偿，不低于假设进入破产清算程序时的受偿比例。这一原则体现在第87条第2款第3项。
2. 绝对优先规则（Absolute Priority Rule）：反对组获得全额清偿前，顺位在后的组别不能获得任何分配。这体现在第87条第2款第5项——债权清偿顺序不违反本法第113条的规定。
3. 公平对待原则：同一表决组的成员应获得公平对待，重整计划不得对不同成员的同类债权实行歧视性安排（第87条第2款第5项）。

（四）审查程序

• 法院收到强制批准申请后，30日内裁定（第87条第3款）。
• 裁定批准的，终止重整程序，并予以公告。
• 法[2012]261号针对上市公司重整还设立了会商机制：涉及行政许可事项的，法院应通过最高院启动与证监会的会商，由并购重组专家咨询委员会出具专家咨询意见，法院参考后作出裁定。

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六、重整计划的效力与执行

（一）生效时间

重整计划自人民法院裁定批准之日起生效。

（二）约束力（第92条）

1. 约束债务人：债务人必须按照重整计划履行全部义务，不得擅自变更或中止执行。
2. 约束全体债权人：包括已申报债权和未申报债权的全体债权人。
3. 已申报且未受领的债权人：按重整计划规定的条件受偿。
4. 未申报债权的债权人：重整计划执行期间不得行使权利；重整计划执行完毕后，可以按照同类债权的清偿条件行使权利（第92条第2款）。
5. 不影响对保证人和连带债务人的权利：债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响（第92条第3款）。

（三）执行主体与监督

• 重整计划由债务人负责执行（第89条）。
• 法院裁定批准后，管理人应移交财产和营业事务给债务人。
• 管理人作为监督主体，在重整计划规定的监督期内监督执行（第90条）。
• 监督期届满，管理人提交监督报告至法院，利害关系人有权查阅（第91条）。

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七、重整计划的变更与终止

（一）重整计划的变更

《企业破产法》对重整计划变更未设专条规定，但法[2018]53号对此有补充：

• 因客观情况发生重大变化确需变更重整计划的，债务人或管理人可向人民法院提出申请。
• 变更后需经债权人会议重新表决。
• 重新表决通过的，由人民法院重新裁定批准。
• 变更后的重整计划仍须满足原表决或强制批准的法定条件。

（二）重整计划的终止

根据《企业破产法》第93条：

• 债务人不能执行（客观上无力执行）或不执行（主观上拒不执行）重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。

终止的法律后果：
1. 债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力（即债权恢复至调整前的状态）
2. 债权人因执行重整计划已受的清偿仍然有效（无需返还）
3. 未受清偿的部分作为破产债权参与清算分配
4. 受偿限制：该债权人只有在其他同顺位债权人与自己所受清偿达到同一比例时，才能继续受偿
5. 为重整计划执行提供的担保继续有效（第93条第4款）

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八、重整转为破产清算

重整程序向清算程序的转换有三种法定情形：

（一）未按期提交重整计划草案

• 债务人或管理人未在6个月（含延期3个月）内提交重整计划草案的，法院裁定终止重整程序并宣告破产（第79条第3款）。

（二）重整计划未获通过且未获强制批准

• 重整计划草案未获得债权人会议通过且未依照第87条获得法院批准的，法院裁定终止重整程序并宣告破产（第88条）。
• 已通过的重整计划未获得法院批准的，同样裁定终止重整并宣告破产（第88条）。

（三）重整计划执行不能

• 债务人不能执行或不执行重整计划的，法院裁定终止重整计划的执行并宣告破产（第93条第1款）。

（四）转换的法律后果

转入清算后，已进行的重整程序中的部分程序继续有效，例如债权申报及确认。但债权人在重整计划中作出的让步和承诺失效，债权数额恢复至重整计划调整前的状态（已受领清偿部分除外）。

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九、上市公司重整计划的特殊规则

法[2012]261号对上市公司重整计划设立了专门规定：

（一）经营方案的特别要求

上市公司的重整计划草案中的经营方案应当详细，涉及并购重组等行政许可审批事项的，应聘请经证监会核准的财务顾问、律师事务所等专业机构编制相关文件。

（二）出资人组表决规则

出资人组经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过即为通过。要求提供网络表决方式。

（三）会商机制

重整计划草案涉及证券监管机构行政许可事项的，法院应通过最高院启动与证监会的会商机制，由并购重组专家咨询委员会出具意见，法院参考后裁定。

（四）执行与行政许可衔接

法院裁定批准后，涉及行政许可的，上市公司应履行行政审批程序。重整计划草案已提交出资人组表决且经法院裁定批准的，上市公司无须再召开股东大会，可直接向证券监管机构提交出资人组表决结果及法院裁定书申请许可。

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十、实务要点

（一）草案制作阶段

1. 模式选择：实务中应优先选择有利于草案制作的管理模式。债务人熟悉企业经营但可能缺乏专业能力，管理人有专业性但缺乏经营信息。必要时可组合使用（管理人负责+债务人辅助）。
2. 债权分类精准性：小额债权单独设组有助于提高通过率（小额债权人往往支持重整），但须注意同组内的公平性。
3. 经营方案可行性论证：应提供详尽的财务测算、行业分析，避免因不可行而被法院否决。

（二）表决阶段

1. 表决前沟通：应在提交表决前与各组债权人充分沟通了解其核心诉求，避免被否决后陷入强制批准的不确定性。
2. 出资人权益调整策略：如涉及股权结构调整，应确保方案公平合理；上市公司应特别关注中小股东的表决便利性。
3. 协商再利用：某组未通过时，可充分利用第87条规定的协商机制进行调整后再表决一次。

（三）强制批准阶段

1. 清算价值评估是关键：强制批准的核心证据是破产清算价值评估报告，须聘请具有资质的评估机构出具。
2. 担保债权保障：担保债权在重整中应得到充分的保障，否则法院不会强制批准。
3. 绝对优先规则的遵守：确保清偿顺序符合法定顺位，不得跨越顺位分配。

（四）执行阶段

1. 执行期限设定：应合理可行，不宜过短。通常1至3年，特殊情况可适当延长。
2. 执行保障措施：可考虑引入第三方担保、共管账户、阶段性条件等保障手段。
3. 监督与变更机制：监督期内发现执行偏离时及时纠正。因重大变化需变更时应及时提出申请。

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知识库原始资料索引

法条与司法解释

• 《中华人民共和国企业破产法》第79-94条（重整计划专章）

法院审判指导

• 法[2012]261号 关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要
• 法[2018]53号 全国法院破产审判工作会议纪要

学术文章

• 四万字干货：52条破产重整常见实务问题解析
• 廖焕国：论重整计划中担保债权人的权利保护
• 陆晓燕：团体契约视角下重整计划的双生逻辑及其规则完善
• 实务探讨：破产重整计划执行不能的多元救济路径
• 林一英：《企业破产法（修订草案）》对重整计划制定与批准的完善

案例分析

• 青海省某投资有限公司等十七家企业申请破产重整案