现行基准： 《中华人民共和国民法典》合同编（2021年1月1日起施行）

债权债务概括移转

最后更新：2026-04-06 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译

关联概念：债权债务 | 债权转让 | 债务承担

核心法条

• 《民法典》第 555 条：合同权利义务的一并转移——当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转移给第三人 [现行有效]
• 《民法典》第 556 条：概括移转的法律规则适用（分别适用债权转让和债务转移的有关规定） [现行有效]
• 原《合同法》第 88—90 条：合同权利义务概括转移规定（已被《民法典》第 555—556 条吸收） [已废止]

规则沿革

时间节点	变化内容	依据
1999-10-01	《合同法》第 88—90 条确立概括移转制度	九届全国人大二次会议，已废止
2020-05-28	《民法典》第 555—556 条承继	十三届全国人大三次会议

一、概念与特征

1.1 概念

债权债务概括移转，是指合同当事人一方将其在合同中的全部或部分权利和义务一并转移给第三人，由第三人概括地继受这些权利和义务。

1.2 与债权转让、债务转移的区别

维度	债权转让	债务转移	概括移转
转移内容	仅债权	仅债务	债权+债务
相对方同意	不需要（通知即可）	必须同意	必须同意
法律适用	债权转让规则	债务转移规则	二者同时适用

1.3 适用场景

概括移转在以下场景中最常见：
- 企业合并与分立：合并后的企业概括承受被合并企业的合同权利义务
- 营业转让：将整体营业（含合同关系）转让给受让人
- 合同地位概括让与：如租赁合同中将承租人地位整体转让
- 项目转让：建设工程项目中承包方将项目权利义务一并转让

二、构成要件

2.1 须以双务合同为前提

概括移转以双务合同为基础，只有双务合同中当事人同时享有权利和承担义务，才存在"概括"移转的可能。单务合同只能适用单纯的债权转让或债务转移。

2.2 须经对方同意

由于概括移转中包含了债务转移的内容，因此必须经合同对方同意。这是与单纯债权转让的根本区别。

• 同意须为明示，默示同意不足以认定
• 对方拒绝同意的，概括移转不发生效力
• 对方同意的，债权转让部分和债务转移部分同时生效

2.3 须存在合法有效的合同关系

概括移转的客体是合同地位，前提是存在合法有效的双务合同。无效合同或已履行完毕的合同不存在概括移转的问题。

2.4 不可转让的权利义务除外

下列内容不适用概括移转：
- 根据合同性质不可转让的权利（如基于特定人身信任关系的权利）
- 根据合同性质不可转移的义务（如专属义务）
- 法律规定不得转让的权利或不得转移的义务

三、概括移转的效力

3.1 对第三人的效力

概括移转生效后，第三人取得让与人在合同中的全部或部分地位：

1. 权利取得：受让人取得合同债权及相关从权利（担保权、利息请求权等）
2. 义务承担：受让人承担合同债务及相关从债务
3. 抗辩延续：合同相对方对让与人的抗辩可向受让人主张
4. 抵销延续：在概括移转前已产生的抵销条件，相对方可向受让人主张

3.2 对让与人的效力

• 全部概括移转：让与人退出合同关系，不再享有任何权利、承担任何义务
• 部分概括移转：让与人和受让人对合同相对方承担连带责任（除非相对方同意分别承担）

3.3 从权利与从债务的移转

《民法典》第 556 条规定概括移转分别适用债权转让和债务转移的规定：
- 从权利随主债权转移（担保物权、保证债权等）
- 从债务随主债务转移（利息、违约金等）
- 专属于让与人自身的从权利和从债务除外

四、法定概括移转——企业合并与分立

4.1 企业合并

《民法典》第 67 条：法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。

• 合并中的概括移转系法定，无需合同相对方同意
• 合并后的企业自动承受被合并企业的全部合同关系
• 但涉及专属性权利（如特许经营权）的需依法另行审批

4.2 企业分立

《民法典》第 67 条：法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。

• 分立后的企业原则上承担连带责任
• 债权人和债务人另有约定的除外

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知识库原始资料索引

法律法规

• 《民法典》
• 合同编通则司法解释

学术与实务文章

• 朱虎：债权转让中对债务人的延续性保护
• 杨立新：论债权转让表见规则

法院审判指导

• 最高法院民二庭法官会议纪要（十个热点）.md)

书籍

• 最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用
• 民法典理解与适用：合同编