公司决议不成立

最后更新：2026-04-06 | 由LLM基于知识库原始资料编译
关联概念：公司决议效力 | 公司治理结构 | 公司决议瑕疵
现行基准： 以《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）及公司法司法解释（四）为基准

核心法条

• 《公司法》第26条：公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 [现行有效]
• 《公司法》第27条：股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 [现行有效]
• 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第5条：股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。 [现行有效]

规则沿革

时间节点	变化内容	依据
现行	依涉及领域适用现行法	【以相关领域为准】

一、公司决议不成立与决议无效、可撤销的关系

类型	核心事由	起诉期限	法律后果
不成立	未开会、未表决、出席人数不足、表决比例不足等程序性严重瑕疵	无期限限制	自始不成立
无效	决议内容违法	无期限限制	自始无效
可撤销	召集程序或表决方式违法/违章，或内容违反章程	决议作出之日起60日内	撤销后溯及无效

不成立的本质

决议不成立的核心在于：根本没有形成一个可称为"决议"的东西——连决议的外观都不具备。

二、决议不成立的具体情形

1. 公司未召开会议

• 全体股东书面同意直接决定的除外（《公司法》第37条第2款）。
• 部分股东签名的"决议"不满足全体一致条件，仍属未召开会议。

2. 会议未对决议事项进行表决

• 虽然召开了会议，但对特定事项未进行表决程序。

3. 出席人数或表决权不足

• 股东会未达到法定或章程规定的出席比例。
• 出席股东所持表决权不足章程要求的最低比例。

4. 表决结果未达到通过比例

• 普通决议未经过半数通过。
• 特别决议（修改章程、增减资、合并分立解散等）未经三分之二以上通过。

三、实务操作要点

1. 举证责任

主张决议不成立的一方须证明存在第5条所列情形之一。

2. 与决议无效的区别适用

• 决议内容违法：应主张无效（第26条），而非不成立。
• 程序瑕疵（轻微）：应主张可撤销（第27条），而非不成立。
• 不成立是"程序瑕疵严重到无法形成决议"的情形。

3. 对善意第三人的保护

• 决议不成立不影响公司基于该决议与善意第三人已形成的法律关系（商事外观主义）。
• 公司内部责任人员应承担相应赔偿责任。

四、律师实务建议

1. 诉讼策略选择：优先评估是否构成决议不成立（无起诉期限限制），其次考虑可撤销（60日）或无效。
2. 证据收集：会议通知、签到表、表决记录、会议录音等是证明决议不存在的关键证据。
3. 时间管理：如同时存在多种瑕疵，应在60日内优先提出撤销之诉，同时主张不成立。

知识库原始资料索引

书籍资源

• 公司法评注 202405 李建伟 OCR
• 新公司法典型案例理解与适用

案例库资源

• 法答网精选答问（第十一批）