现行基准： 《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）

公司利润分配

最后更新：2026-04-06 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：股东知情权 | 盈余分配 | 股东资格确认 | 异议股东回购请求权

核心法条

• 《公司法》第 212 条：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，章程另有规定的除外 [现行有效]
• 《公司法》第 210 条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金；累计额为公司注册资本50%以上时可以不再提取 [现行有效]
• 《公司法》第 211 条：公司的公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或转增资本；资本公积金不得用于弥补公司的亏损 [现行有效]
• 《公司法》第 214 条：公司股东会作出分配利润的决议后，董事会应当在六个月内进行分配 [现行有效]
• 《公司法》第 213 条：股东会违反上述规定向股东分配利润的，股东应当退还 [现行有效]
• 《公司法》第 67 条：股东会职权包括审议批准公司的利润分配方案 [现行有效]
• 《公司法司法解释四》第 14-17 条：股东利润分配请求权的行使规则 [现行有效]

规则沿革

时间节点	变化内容	依据
2006-01-01	原《公司法》第35条（有限公司）/第167条（股份公司）确立税后利润分配规则	2005年修订版
2011-02-16	《公司法司法解释三》细化利润分配争议处理	法释[2011]3号
2017-09-01	《公司法司法解释四》第14-17条细化利润分配请求权司法适用	法释[2017]16号
2023-12-29	新增利润分配6个月内完成的时限要求（第214条）	十四届全国人大常委会第7次会议
2024-07-01	新《公司法》正式施行	【现行有效】

一、利润分配的法理基础

利润分配请求权的性质

利润分配请求权是股东的固有权利（《公司法》第212条），具有双重属性：

• 抽象利润分配请求权：自取得股东资格时即享有的资格性权利
• 具体利润分配请求权：经股东会决议产生的可独立转让的债权性权利

利润分配的强制性规则框架

层级	内容	是否可约定排除
法定程序	先补亏→提公金→分配	否
分配比例	有限公司按实缴出资比例；股份公司按持股比例	章程可另定
公积金提取	10%法定公积金	否
分配时限	决议后6个月内	否

二、利润分配的程序

分配流程

1. 董事会编制利润分配方案
2. 提交股东审议
3. 股东会决议作出
4. 董事会在6个月内实施分配
5. 代扣代缴所得税（自然人股东）

股东会决议的性质

• 利润分配须经股东会审议通过（第67条）
• 属于一般决议事项（过半数通过即可），除非章程另有要求
• 决议内容不得违反法定分配顺序和比例限制

三、司法救济

具体利润分配请求权诉讼

根据《公司法司法解释四》第14条：

情形	裁判处理
股东会已作分配决议但拒不执行	法院支持股东分配请求
公司无正当理由拒不分配	法院可以判令公司在合理期限内作出分配

抽象利润分配请求权诉讼

根据《公司法司法解释四》第15条：

• 股东会未作出分配决议的，法院一般不受理
• 但股东有证据证明其他股东滥用股东权利，导致公司不分配利润的，可以起诉
• 此类诉讼中，法院须审查是否存在权利滥用而非替代公司商业判断

四、违法分配的法律后果

股东退还义务

《公司法》第213条明确规定：违反规定向股东分配利润的，股东应当退还。

董事、高管责任

• 对违法分配直接负责的董事、监事和高管，承担赔偿责任（第255条）
• 赔偿责任不因职务解除而免除
• 可被处以1万元以上10万元以下罚款

五、利润分配中的特殊问题

章程特别约定

• 有限责任公司章程可约定不按出资比例分配（第212条但书）
• 实践中常见约定：优先分红权、差别化分红、按贡献分配等
• 但此类约定不得突破法定公积金提取的强制性规定

隐名股东的利润分配权

• 实际出资人（隐名股东）不能直接向公司主张利润分配
• 须先确认股东资格（通过代持关系确认）
• 确认股东资格后，可按代持协议向名义股东主张

股权转让前后的利润分配

情形	归属
分红决议在股权转让前作出	归转让方（原股东）
分红决议在股权转让后作出	归受让方（新股东）
决议时间无争议但未明确	原则上归股权变更登记时在册的股东

知识库原始资料索引

权威解答

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案例分析

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