现行基准： 《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）

公司法人人格否认

最后更新：2026-04-05 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：一人公司与财产混同 | 股东出资责任 | 关联交易 | 执行程序追加股东

核心法条

• 《公司法》第 20 条第 3 款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 [现行有效]
• 《公司法》第 64 条：一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任 [现行有效]

规则沿革

时间节点	变化内容	依据
2005-10-27	公司法大幅修订（有限责任公司、股份有限公司分立体例）	十届全国人大常委会第19次会议
2013-12-28	确立认缴资本制，取消最低注册资本和首次出资比例	公司法修正案
2018-10-26	股份回购规则修订（第142条）	公司法修正案
2023-12-29	全面修订：认缴改5年期限、新增横向人格否认、董监高责任强化	十四届全国人大常委会第7次会议
2024-07-01	新《公司法》正式施行	【现行有效】

一、法人人格否认的构成要件

三项要求（同时具备）

要件	内容
行为要件	股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为
目的要件	逃避债务
结果要件	严重损害公司债权人利益

审理原则

严格遵循公司独立人格和股东有限责任，不得滥用法人人格否认制度。

二、滥用行为的认定

资本显著不足

股东未缴纳或缴足出资，或股东在公司设立后抽逃出资，致使公司资本低于该类公司法定资本最低限额的。

人格高度混同

下列情形持续、广泛存在的，可综合认定人格混同：

类型	表现形式
财产混同	股东与公司资金混同、财务管理不作清晰区分
业务混同	股东与公司业务范围重合或大部分交叉
人事混同	股东与公司法定代表人、董事、监事或其他高管人员相互兼任，员工大量重合
场所混同	股东与公司使用同一营业场所

不正当支配和控制

股东利用关联交易，非法隐匿、转移公司财产的。

三、举证责任分配

一般原则（谁主张谁举证）

公司债权人主张股东滥用人格独立地位的，对股东滥用行为承担举证责任。

举证责任倒置（一人公司）

一人公司的债权人主张股东财产与公司财产混同的，由股东就公司财产独立于股东的财产承担举证责任。

拒证后果

公司及股东持有证据但无正当理由拒不提供的，可根据《证据规定》第 75 条推定债权人的主张成立。

证据收集协助

公司债权人能够提供初步证据但确因客观原因不能自行收集公司账簿、会计凭证、会议记录等相关证据的，可申请人民法院调查取证。

四、诉讼主体确定

已有生效法律文书确认债权

债权人与公司之间的侵权或合同债务已由生效法律文书确认，债权人另行提起法人人格否认诉讼：

• 被告：股东
• 第三人：公司

一并提起法人人格否认诉讼

债权人对公司提起合同、侵权等诉讼的同时，一并提起法人人格否认诉讼：

• 共同被告：公司和股东

直接提起法人人格否认诉讼

债权人与公司之间的债务尚未经生效法律文书确认，债权人直接提起法人人格否认诉讼：

• 法院应向债权人释明，并依申请追加公司为共同被告

五、责任承担方式

连带责任

法院经审理认为公司法人人格应予否认的，由股东对公司债务承担连带责任。

非补充责任

股东以债权人先行起诉公司、其仅就公司不能清偿部分承担补充责任为由提出抗辩的，法院不予支持。

六、适用限制

不宜适用法人人格否认的情形

限制情形	说明
债权人明知	债权人明知股东实施了滥用行为，但仍与公司进行交易
损害后果不严重	公司虽未能清偿到期债务，但有清偿债务可能，尚不构成严重损害债权人利益

增加诉请的处理

债权人对公司提起诉讼后，又以股东滥用法人独立地位为由要求股东承担连带责任的，可准许其在举证期限届满前增加诉讼请求，并追加股东为被告。

七、执行程序中的适用

执行追加的限制

对于不符合《变更追加规定》明确列举的情形，如以被执行人公司和其股东法人格混同为由申请追加：

• 不能通过执行中的变更、追加当事人程序解决
• 应当另行提起普通民事诉讼程序

一人公司股东的执行追加

《变更追加规定》第 20 条规定了一人公司股东的执行追加规则，适用举证责任倒置。

八、与相关概念的区别

概念	适用场景	责任性质
法人人格否认	股东滥用公司独立地位	连带责任
一人公司财产混同	一人公司股东不能证明财产独立	连带责任（举证责任倒置）
追加未履行出资义务股东	股东未缴纳或未足额缴纳出资	在未缴纳出资范围内
追加瑕疵股权转让原股东	未履行出资义务即转让股权	在未依法出资范围内

知识库原始资料索引

法院审判指导

• 上海高院：审理公司法人人格否认案件的若干意见
• 上海高院公司纠纷审判观点汇编

案例分析

• 公司法人人格否认类改发案件裁判要点
• 实践法学之上海高院成果展示___郑重_追加公司股东为被执行人案件审理思路探讨

学术文章

• 朱虎：物权变动模式的实践检视_以破产和执行为中心

书籍

• 公司法理解与适用（上下册）
• 公司法600问（上下册）