现行基准： 《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）
公司清算与注销
最后更新：2026-04-04 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：股东出资责任 | 股权转让 | 公司解散
核心法条
- 新《公司法》第 229 条：公司解散原因及公示义务
- 新《公司法》第 232 条：清算义务人为董事，清算组组成及怠于清算的赔偿责任
- 新《公司法》第 233 条：强制清算的申请主体及条件
- 新《公司法》第 234 条：清算组的七项职权
- 新《公司法》第 235 条：债权申报的通知、公告及期限
- 新《公司法》第 236 条：清算方案、财产清偿顺序、清算期间行为限制
- 新《公司法》第 237 条：解散清算与破产清算的衔接
- 新《公司法》第 238 条：清算组成员的忠实勤勉义务及赔偿责任
- 新《公司法》第 239 条：清算报告制作与注销登记申请
- 新《公司法》第 240 条：简易注销的条件、程序及承诺不实的连带责任
- 新《公司法》第 241 条：强制注销制度（吊销满三年未注销）
- 《公司法司法解释二》第 18 条：怠于清算的赔偿责任与连带清偿责任 [现行有效]
- 《公司法司法解释二》第 19 条：虚假清算骗取注销的赔偿责任 [现行有效]
- 《公司法司法解释二》第 20 条：未经清算即注销的责任承担 [现行有效]
规则沿革
| 时间节点 | 变化内容 | 依据 |
|---|---|---|
| 2005-10-27 | 公司法大幅修订（有限责任公司、股份有限公司分立体例） | 十届全国人大常委会第19次会议 |
| 2013-12-28 | 确立认缴资本制，取消最低注册资本和首次出资比例 | 公司法修正案 |
| 2018-10-26 | 股份回购规则修订（第142条） | 公司法修正案 |
| 2023-12-29 | 全面修订：认缴改5年期限、新增横向人格否认、董监高责任强化 | 十四届全国人大常委会第7次会议 |
| 2024-07-01 | 新《公司法》正式施行 | 【现行有效】 |
一、清算义务人的范围及责任（第 232 条）
新法重大变化
新《公司法》将清算义务人统一明确为董事，不再区分有限责任公司与股份有限公司。旧法下有限责任公司的清算义务人是全体股东，新法改变了这一规则。
清算义务人与清算组的区别
- 清算义务人：负责启动清算程序、组织产生清算人，义务法定，不可任意解除。新法下为董事。
- 清算组（清算人）：执行具体清算事务的临时机构，基于委任关系产生。一般由董事组成，但公司章程另有规定或股东会决议另选他人的除外。
董事作为清算义务人的法理依据
- 董事负责公司经营，最了解公司状况，最清楚是否应当清算
- 股东可能不参与日常经营，客观上不具备启动清算的条件
- 股东缺乏组织清算的主动性，且清算常涉及股东间利益冲突
- 未参与经营的中小股东作为清算义务人对其不公平，不符合有限责任原则
- 实际控制人未经认定难以确定，不宜直接规定为清算义务人
事实董事与影子董事的清算义务
新法第 180 条第 3 款规定了"事实董事"制度（控股股东、实际控制人不担任董事但实际执行公司事务的，适用董事义务），第 192 条规定了"影子董事"制度（指示董事从事损害行为的承担连带责任）。能否据此认定实际控制人具有清算义务，实务中需结合利益衡平综合判断。
二、怠于清算的认定标准
新法标准（第 232 条）
新法下，"怠于履行清算义务"本身即可构成赔偿责任的行为要件，不再要求必须造成《公司法司法解释二》第 18 条第 2 款规定的"主要财产、账册、重要文件等灭失"的后果。
旧法标准（公司法解释二第 18 条 + 九民纪要）
适用于 2024 年 7 月 1 日之前发生的清算法律事实：
- 第 18 条第 1 款（赔偿责任）：未在法定期限内成立清算组，导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失的，在造成损失范围内承担赔偿责任
- 第 18 条第 2 款（连带清偿责任）：怠于履行义务导致主要财产、账册、重要文件灭失、无法清算的，对公司债务承担连带清偿责任
九民纪要的限缩解释
最高法通过九民纪要对第 18 条第 2 款的适用进行了限缩，以保护中小股东：
- 怠于履行清算义务的行为：指在能够履行清算义务的情况下，因故意拖延、拒绝履行，或因过失导致清算无法及时顺利进行。股东能证明已积极努力但因实际控制人拒不配合而无法清算的，不应承担责任。
- 因果关系：股东能证明其行为与主要财产、账册、重要文件灭失之间没有因果关系的，不应承担赔偿责任。
举证责任分配
债权人起诉时应对"公司无法进行清算"承担举证义务。债权人提供初步证据后，法院应予受理。不要求必须经过强制清算或破产清算程序作为前置条件（上海高院 2011 年解答第七条）。
三、清算赔偿责任范围
赔偿责任的性质
清算义务人的清算责任属于侵权责任范畴，应按过错归责的一般原则审查认定。既要保护公司和债权人的合法权益，又要避免对董事课以超出其能力和职权范围的责任。
新法下的赔偿责任（第 232 条第 3 款）
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
旧法下的区分
- 赔偿责任（第 18 条第 1 款）：在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任
- 连带清偿责任（第 18 条第 2 款）：导致无法清算的，对公司债务承担连带清偿责任
- 股东对外责任范围是公司全部债务，不能以公司解散时实际财产已不能清偿为由免责（上海高院 2011 年解答第十条）
虚假清算的责任（第 19 条）
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，在公司解散后恶意处置公司财产，或未经依法清算以虚假清算报告骗取注销登记的，应对公司债务承担相应赔偿责任。构成要件要求有积极作为的恶意行为，仅清算工作存在瑕疵不构成虚假清算（上海高院 2011 年解答第九条）。
未经清算即注销的责任（第 20 条）
- 导致公司无法清算的：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东及实际控制人对公司债务承担清偿责任
- 股东或第三人在注销时承诺对公司债务承担责任的：应依承诺承担相应民事责任
四、强制清算申请（第 233 条）
申请事由
公司应当清算但逾期不成立清算组，或成立清算组后不清算的。
申请主体
新法将申请主体由"债权人"扩大到"利害关系人"，包括债权人、公司股东、董事或其他利害关系人。股东申请强制清算不再以债权人未提起为前提。
行政解散的强制清算
公司因被吊销营业执照、责令关闭或撤销而解散的，作出决定的部门或公司登记机关可以申请人民法院指定清算组进行强制清算。
特殊问题
- 债权已超过诉讼时效的，债权人的强制清算申请不予受理
- 股东不能提供公司账册等重要文件且不能说明合理理由的，不予受理（但确有证据证明未参与经营的除外）
- 以无法清算为由终结强制清算后，股东再次申请的不予受理
- 法院受理前发现公司财产明显不足清偿债务的，应释明申请人按破产法申请破产清算
五、清算程序要点
清算组职权（第 234 条）
七项职权：清理财产编制资产负债表、通知公告债权人、处理未了结业务、清缴税款、清理债权债务、分配剩余财产、代表公司参与诉讼。
债权申报（第 235 条）
- 通知：清算组成立之日起 10 日内通知已知债权人
- 公告：60 日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告
- 申报期限：接到通知 30 日内，未接到通知的公告之日起 45 日内
- 补充申报：可在清算程序终结前补充申报，仅在尚未分配财产中受偿
财产清偿顺序（第 236 条）
- 清算费用
- 职工工资、社会保险费用和法定补偿金
- 所欠税款
- 公司债务
- 剩余财产按出资比例（有限公司）或持股比例（股份公司）分配
清算期间限制
公司存续但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依法清偿前不得分配给股东。
清算与破产的衔接（第 237 条）
清算中发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。但可与债权人协商制作债务清偿方案，协商不成的再申请破产。
六、简易注销（第 240 条）
适用条件
公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按简易程序注销。但有六种情形不适用：须经批准注销、被吊销/责令关闭/撤销、列入经营异常名录、股权被冻结出质或对外投资、正在被立案调查或诉讼仲裁、行政处罚未执行完毕。
注销程序
- 通过国家企业信用信息公示系统公告，公告期限不少于 20 日
- 公告期限届满无异议的，20 日内向登记机关申请注销
承诺不实的责任
股东对承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。责任性质通说认为是侵权责任，而非保证担保或债务承担。新法明确了"连带责任"这一责任形式，区别于公司法解释二第 19 条的"赔偿责任"和第 20 条的"相应民事责任"。
旧法下的法律适用
新法施行前的简易注销纠纷，法院多参照适用公司法解释二第 20 条第 2 款（注销时承诺承担责任）进行处理。
七、强制注销（第 241 条）
适用条件
公司被吊销营业执照、责令关闭或撤销，满三年未申请注销的，公司登记机关可公告（不少于 60 日）后注销。
责任不受影响
强制注销后原公司股东、清算义务人的责任不受影响。强制注销不等于免除清算义务，只是将注销置于清算之前。
八、时间效力问题
新旧法衔接
- 新法实施前的清算法律事实：适用 2018 年《公司法》及司法解释、九民纪要
- 《民法总则》实施后至新法实施前：同样适用旧法及司法解释（因旧法第 183 条被视为《民法典》第 70 条"法律、行政法规另有规定"的情形）
- 应当清算的事实发生在新法施行前但至施行日未满 15 日的：适用新法第 232 条，期限自施行日重新起算
义务主体变化的处理
新法实施前解散事由已出现且清算义务已产生，不宜溯及适用新法将义务主体从股东变更为董事，否则打破合理预期。
知识库原始资料索引
- 《中华人民共和国公司法理解与适用》下册（2024.10） — 第十二章公司解散和清算，第 232-241 条逐条解读
- 最高法：关于加快对公司法解释二第十八条进行修改的建议的答复（2019） — 九民纪要对清算义务人责任的限缩解释
- 上海高院关于审理公司强制清算案件及相关纠纷若干问题的解答（2011） — 强制清算受理条件、无法清算认定、虚假清算等实务问题
- 借公司简易注销程序逃避清偿债务，原股东将承担哪些法律责任？（新则） — 简易注销中股东责任的实务分析
- 清算义务人怠于履行义务承担连带责任之举证分配（中国应用法学） — 举证责任分配的案例分析
- 上海高院公司纠纷审判观点汇编 — 清算义务人责任相关审判观点
- 公司法时间效力司法解释解读 — 新旧法衔接规则
- 最高人民法院关于适用公司法时间效力的规定 — 时间效力规定原文及解读