关联企业合并破产
最后更新：2026-04-07 | 由 LLM 基于《破产法》《全国法院破产审判工作会议纪要》等资料编译
关联概念：实质合并破产 | 公司法人人格否认 | 横向人格否认 | 破产债权 | 管理人 | 破产清算
核心法条
- 《全国法院破产审判工作会议纪要》（法〔2018〕53号，简称《破产会议纪要》）第32-39条：关联企业实质合并破产的制度框架、适用条件、程序规则、法律后果。（现行有效，司法指导性文件）
- 《破产法》第2条：破产原因——企业不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力。（现行有效）
- 《破产法》第1条：破产立法目的——公平清理债权债务，保护债权人和债务人的合法权益。（现行有效）
- 《公司法》（2023修订）第23条：法人人格否认规则——股东滥用法人独立地位和有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应对公司债务承担连带责任。（现行有效，2023修订）
规则沿革
| 时间节点 |
旧规则 |
新规则 |
依据来源 |
| 2007-06-01 |
《破产法》未规定关联企业合并破产制度 |
— |
2006年《破产法》无相关规定 |
| 2018-03-04 |
《破产会议纪要》第32-39条首次在国家层面确立关联企业实质合并破产制度 |
确立"审慎适用"原则、适用条件、管辖规则、债权人表决权安排 |
法〔2018〕53号 |
| 2018-2026 |
各地法院探索实质合并破产实践（海航集团11家关联企业合并重整、方正集团5家合并重整等） |
实务操作日趋成熟，但仍缺乏法律/司法解释层级面的明文规定 |
各地法院审判指导+典型案例 |
| 2024-07-01 |
— |
新《公司法》第23条完善人格否认规则，为合并破产提供实体法基础 |
2023年《公司法》修订 |
一、基本概念与制度定位
1.1 什么是关联企业合并破产
当存在关联关系的企业同时或先后出现破产原因时，法院将所有关联企业作为一个整体纳入破产程序，统一清理债权债务，统一制定重整计划或统一分配破产财产。
1.2 三种合并模式
| 模式 |
含义 |
适用场景 |
| 实质合并破产 |
关联企业的人格与财产被合并为一个财产池，各关联企业之间的债权债务归零，债权人对整个财产池按比例受偿 |
人格高度混同，区分财产的成本过高或不具可行性 |
| 程序合并审理 |
各关联企业分别破产，但由同一法院/管理人集中审理，协调处置 |
存在关联但人格相对独立，需统一协调 |
| 协调审理 |
分别破产、分别指定管理人，但通过协调机制实现程序衔接和信息共享 |
关联程度较低，但存在交叉担保、共同债务等 |
实务现状："实质合并"是争议最大、适用最审慎的模式，也是本概念文章的重点。
1.3 制度价值
- 保护债权人：防止控股股东利用关联关系转移资产、逃避债务
- 提高破产效率：避免分别破产中的重复劳动和程序空转
- 公平受偿：统一清理债权债务，防止关联债权被不当倾斜处理
- 促进重整：整体重整价值可能远大于各企业分别重整的简单相加
二、实质合并破产的适用条件
2.1 核心标准：人格高度混同
《破产会议纪要》第32条确立了实质合并的审慎适用原则，核心标准为"法人人格高度混同"：
| 混同类型 |
判断标准 |
| 财产混同/财务边界不清（核心条件） |
资产不能区分、账户混用、资金随意调拨、关联交易无法清算 |
| 人员混同 |
同一套经营管理人员、一套人马经营多个公司 |
| 业务混同 |
经营范围高度重叠、业务交叉经营、对外不分品牌 |
| 场所混同 |
共用同一经营场所和办公设施 |
注意：人格高度混同不以人财物均混同为必要条件，但财产混同/财务边界不清不可或缺。
2.2 辅助标准：区分成本过高
即使存在人格混同，还需要满足"区分各关联企业财产的成本过高"的条件。如果虽然存在关联，但各企业的财产可以区分，应分别破产。
2.3 实质合并≠人格否认
| 维度 |
公司法人人格否认（《公司法》第23条） |
实质合并破产 |
| 法律性质 |
实体法制度 |
破产程序制度 |
| 适用主体 |
法院在个案中否认法人人格 |
破产法院裁定合并 |
| 适用后果 |
股东/关联方对债务承担连带责任 |
所有关联企业作为整体破产 |
| 证明标准 |
"滥用控制权"+严重损害债权人利益 |
法人人格高度混同 |
三、程序规则
3.1 申请主体
| 申请人 |
说明 |
| 债权人 |
对关联企业中的一个或多个企业享有债权的债权人 |
| 债务人 |
关联企业中的一个或多个企业自身申请 |
| 管理人 |
在破产程序中发现关联关系后申请合并 |
3.2 管辖
- 统一管辖：实质合并破产案件由核心控制企业住所地人民法院管辖
- 跨行政区域的，由共同上级人民法院指定管辖
3.3 审查程序
- 法院收到合并申请后，应当组织听证
- 听取关联企业、债权人等利害关系人的意见
- 审查是否符合"人格高度混同"标准
3.4 法律后果
| 后果 |
说明 |
| 财产合并 |
所有关联企业的财产合并为一个财产池 |
| 内部债权债务归零 |
关联企业之间的债权、债务归于消灭 |
| 统一申报债权 |
外部债权人统一在合并程序中申报债权 |
| 统一清偿 |
所有债权人按同一顺位和比例受偿 |
| 担保权的处理 |
对特定财产的担保权仍存续（担保权不因合并而消灭） |
四、与其他制度的衔接
4.1 与程序转破产的衔接
- 执行程序中发现被执行企业的关联企业也存在破产原因的，可推动"执转破"+实质合并
- 实践中大量僵尸企业的关联公司群，是实质合并破产的高发场景
4.2 与公司人格否认的衔接
- 破产程序中，管理人可以基于《公司法》第23条向滥用控制权的控股股东/实控人追偿
- 追回的财产纳入合并财产池，统一分配
- 《公司法理解与适用》特别提示：一般人格否认导致的连带责任，不能直接作为合并破产的依据。合并破产需要证明"人格高度混同"，而一般人格否认只需证明"滥用控制地位"。
五、实务难点与裁判趋势
5.1 典型案例
| 案件 |
要点 |
| 海航集团合并重整（2021） |
321家关联企业实质合并，全球最大破产重整案 |
| 方正集团合并重整（2020） |
5家核心企业合并重整，金融债务清理创新 |
| 北大方正合并破产 |
人格混同认定标准的应用 |
5.2 争议焦点
- 实质合并是否应设置听证程序？（《破产会议纪要》要求必须听证）
- 异议债权人是否有救济途径？ 现行规定不足，仅能通过复议程序
- 担保权人在合并破产中的地位如何保障？ 担保权不受合并影响，但实际执行中常有争议
六、实务要点与风险提示
6.1 对债权人的实务指引
- 发现债务人存在关联企业且资产去向不明的，及时申请实质合并破产
- 收集关联企业财产混同的证据：共用账户、关联交易、人员交叉等
- 实质合并破产中债权人的受偿比例可能与分别破产不同
6.2 对企业的合规建议
- 关联企业之间应保持清晰的财务边界和独立的账簿
- 内部交易/资金调拨需签订合同并正常结算
- 避免"一套人马经营多个公司"的组织结构
- 控股股东的控制行为必须符合法定程序
知识库原始资料索引
书籍
- 上海法院类案办案要件指南（第6册）——破产案件办理
法院审判指导
- 《全国法院破产审判工作会议纪要》第32-39条（法〔2018〕53号）
- 公众号资源中关于海航集团、方正集团等合并破产的专题分析
法条资源