现行基准： 《证券法》（2019年修订，2020年3月1日施行）
内幕交易
最后更新：2026-04-05 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：操纵市场 | 证券虚假陈述 | 上市公司收购
核心法条
- 《证券法》第 50 条（2019 年修订版）：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动 [现行有效]
- 《证券法》第 51 条：内幕信息知情人的范围——发行人及其董监高、持股5%以上的股东及其董监高、实际控制人及其董监高、发行人控股或者实际控制的公司及其董监高、因职务/业务可获取内幕信息的人员、上市公司收购人或重大资产交易方及其控股股东、监管机构/交易所/登记结算机构/证券服务机构有关人员、国务院证券监督管理机构规定的其他人员 [现行有效]
- 《证券法》第 52 条：内幕信息的定义——证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息 [现行有效]
- 《证券法》第 53 条：内幕交易的禁止行为——在内幕信息公开前买卖该证券、泄露该信息或建议他人买卖该证券 [现行有效]
- 《证券法》第 54 条：特定主体（交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、监管机构工作人员）利用内幕信息从事证券交易的特别禁止 [现行有效]
- 《证券法》第 191 条：内幕交易的行政处罚（没收违法所得，处以一倍以上十倍以下罚款） [现行有效]
- 《证券市场内幕交易行为认定指引（试行）》（证监稽查字〔2007〕1号）：内幕交易行为认定的系统性规范 [现行有效]
- 《刑法》第 180 条：内幕交易、泄露内幕信息罪 [现行有效]
规则沿革
| 时间节点 | 变化内容 | 依据 |
|---|---|---|
| 2006-01-01 | 证券法大幅修订 | 十届全国人大常委会第18次会议 |
| 2020-03-01 | 全面修订：注册制、信息披露强化 | 十三届全国人大常委会第15次会议 |
| 现行 | 注册制全面推广 | 【现行有效】 |
一、内幕人的认定
1.1 法定内幕信息知情人
《证券法》第 51 条明确了两类内幕信息知情人：
第一类：法定知情人（基于职务、职权、身份）：
1. 发行人及其董事、监事、高级管理人员
2. 持有公司 5% 以上股份的股东及其董监高
3. 公司的实际控制人及其董监高
4. 发行人控股或者实际控制的公司及其董监高
5. 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取内幕信息的人员
6. 上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董监高
7. 因职务、工作可以获取内幕信息的有关人员（证券监管机构、交易所、登记结算机构、证券服务机构等）
第二类：证监会规定的其他人员。
1.2 内幕人员的扩展范围（认定指引）
《内幕交易认定指引》第 6 条进一步扩展了内幕人范围：
- 发行人、上市公司的控股股东、实际控制人控制的其他公司及其董监高
- 上市公司并购重组参与方及其有关人员
- 因履行工作职责获取内幕信息的人
- 上述自然人的配偶
- 上述自然人的父母、子女以及其他因亲属关系获取内幕信息的人
- 利用骗取、套取、偷听、监听或私下交易等非法手段获取内幕信息的人
- 通过其他途径获取内幕信息的人
1.3 单位内幕人的认定
- 以单位名义实施内幕交易且违法所得归单位所有的，认定为单位的内幕交易行为
- 直接负责的主管人员：在内幕交易中起决定、批准、指挥、授意、纵容等作用的人员
- 其他直接责任人员：具体实施内幕交易行为并起较大作用的人员
- 个人利用其设立的企事业单位实施内幕交易的，认定为个人行为
- 管理人或受托人以投资基金、社保基金、信托计划等实施内幕交易的，认定管理人或受托人为内幕交易行为人
二、内幕信息的认定
2.1 内幕信息的要素
《证券法》第 52 条界定的内幕信息须同时具备三个要素：
- 相关性：涉及发行人的经营、财务
- 重大性：对发行人证券的市场价格有重大影响
- 未公开性：尚未公开的信息
2.2 内幕信息的范围
根据《内幕交易认定指引》第 8 条，内幕信息包括：
- 《证券法》第 67 条第 2 款所列重大事件
- 公司分配股利或增资的计划、公司股权结构的重大变化、公司债务担保的重大变更、公司营业用主要资产的抵押/出售或报废一次超过该资产的 30% 等
- 证监会根据授权规定的其他重大事件
- 对证券交易价格有显著影响的其他重要信息
"对证券交易价格有显著影响"是指：通常情况下，有关信息一旦公开，公司证券价格与市场指数或相关分类指数发生显著偏离。
2.3 内幕信息的价格敏感期
从内幕信息开始形成之日起，至内幕信息公开或者该信息对证券的交易价格不再有显著影响时止，为内幕信息的价格敏感期。
在内幕信息的价格敏感期内，内幕人买卖相关证券、建议他人买卖相关证券或泄露该信息的，构成内幕交易。
2.4 内幕信息公开的标准
内幕信息在以下情形视为公开：
1. 在中国证监会指定的报刊、网站等媒体披露
2. 被一般投资者能够接触到的全国性报刊、网站等媒体揭露
3. 被一般投资者广泛知悉和理解
三、内幕交易行为的认定
3.1 构成要件
《内幕交易认定指引》第 12 条明确了内幕交易的三项要件：
- 行为主体为内幕人
- 相关信息为内幕信息
- 行为人在内幕信息的价格敏感期内：
- 买卖相关证券
- 建议他人买卖相关证券
- 泄露该信息
3.2 推定规则
- 法定知情人（指引第 6 条第（一）（二）项）在价格敏感期内有相关行为的，应认定构成内幕交易，除非其有足够证据证明自己并不知悉有关内幕信息（过错推定）
- 其他内幕人和非法获取信息者，应在根据相关证据综合判断其是否知悉内幕信息的基础上认定是否构成内幕交易
3.3 行为方式
- 以本人名义，直接或委托他人买卖证券
- 以他人名义买卖证券（直接或间接提供资金/证券给他人购买，利益归本人）
- 为他人买卖或建议他人买卖证券
- 以明示或暗示的方式向他人泄露内幕信息
四、不构成内幕交易的情形
4.1 正当市场操作
- 上市公司回购股份（依规进行）
- 控股股东及相关股东为履行法定或约定义务而交易上市公司股份
- 经中国证监会许可的其他市场操作
4.2 正当交易行为
- 证券买卖行为与内幕信息无关
- 行为人有正当理由相信内幕信息已公开
- 为收购公司股份而依法进行的正当交易行为
- 事先不知道泄漏内幕信息的人是内幕人或泄露的信息为内幕信息
- 中国证监会认定的其他正当交易行为
五、法律责任
5.1 行政责任
《证券法》第 191 条：
- 没收违法所得
- 处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款
- 没有违法所得或违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款
- 单位从事内幕交易的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款
- 国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚
违法所得计算（《内幕交易认定指引》第 21-23 条）：
- 获得的收益 = 基准日持有证券市值 + 累计卖出金额 + 累计派现金额 - 累计买入金额 - 配股金额 - 交易费用
- 规避的损失 = 累计卖出金额 - 卖出证券在基准日的市值 - 交易费用
- 基准日：内幕交易行为终止日、内幕信息公开日、行政调查终结日或其他适当时点
5.2 刑事责任
《刑法》第 180 条（内幕交易、泄露内幕信息罪）：
- 情节严重的，处五年以下有期徒刑或拘役，并处或单处违法所得一倍以上五倍以下罚金
- 情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金
- 单位犯罪的，对单位判处罚金，对直接责任人员处五年以下有期徒刑或拘役
六、常见争议
6.1 内幕信息形成时间的认定
核心问题：内幕信息何时"开始形成"？
实务中，内幕信息形成时间通常从以下节点认定：
- 重大事项进入筹划阶段（如重大资产重组开始筹划）
- 相关各方就该事项进行接触、磋商、谈判
- 相关事项已形成初步方案或意向
注意：信息从最初的"酝酿阶段"到"可具体操作阶段"之间可能存在较长间隔，需要结合证据证明何时达到"重大性"标准。
6.2 内幕信息"公开"标准之争
争议点：信息在媒体上"爆料"是否等同于公开？
裁判趋势：不能简单地以媒体有报道就认定信息已公开。关键在于信息是否通过指定渠道正式披露，或是否被一般投资者广泛知悉和理解。如果媒体报道的内容模糊、不确切的，不足以认定信息已公开。
6.3 内幕交易与正常投资的区分
争议点：如何区分基于投资经验的正常交易与利用内幕信息的交易？
裁判规则：通常结合以下因素综合判断：
- 交易时间与内幕信息价格敏感期的吻合程度
- 交易行为与以往交易习惯的差异
- 信息获取渠道与获取时间
- 交易金额与资金规模
- 是否存在合理解释
6.4 内幕交易民事赔偿
实务现状：内幕交易民事赔偿案件在实践中立案和胜诉率较低，主要原因是因果关系证明困难。原告需证明其交易方向与内幕交易行为相反、在内幕交易行为影响的期间内交易、且遭受了实际损失。
知识库原始资料索引
行政规范
- 《证券市场内幕交易行为认定指引（试行）》（2007）
- 中华人民共和国证券法（2005 年修订版，现行版已更新至 2019 年修订）
刑法条文
- 中华人民共和国刑法（第180条内幕交易罪）
权威解读
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法学研究
- 王新：内幕交易罪的结构阐释与司法认定