员工持股

现行基准： 新《公司法》（2024 年修订） + 《上市公司股权激励管理办法》 + 《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》

最后更新：2026-04-06 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：股权激励 | 对赌协议 | 私募基金 | 员工持股计划

核心法条

《公司法》（2024年修订）第 142 条：公司可以为实施员工持股计划或股权激励回购本公司股份（回购比例不超过已发行股份总额的 10%，持有期限不超过三年） [现行有效]
《公司法》（2024年修订）第 144 条：类别股制度——为差异化员工持股安排提供法律空间（如优先股、表决权受限股） [现行有效]
《公司法》（2024年修订）第 163 条：公司收购本公司股份的其他情形及程序要求 [现行有效]
《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148 号，2018 年修订）：上市公司实施股权激励的全面规范 [现行有效]
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告〔2014〕33 号）：上市公司员工持股计划的基本规则 [现行有效]
《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133 号）：国企员工持股的规范框架（"133 号文"） [现行有效]
《合伙企业法》：员工持股平台（有限合伙）的主要组织形式法律依据 [现行有效]

时间节点	变化内容	依据
2005-12-31	国资委规范国有企业员工持股，暂停实施	国资发分配〔2005〕175号
2014-06-20	证监会发布员工持股计划试点指导意见	证监会公告〔2014〕33号 [现行有效]
2016-08-18	国资委重启国企员工持股试点（133号文）	国资发改革〔2016〕133号 [现行有效]
2018-09-15	证监会修订《上市公司股权激励管理办法》	证监会令第148号 [现行有效]
2024-07-01	新《公司法》明确公司可以为员工持股计划回购股份，新增类别股制度	【现行有效，重大变化】

员工持股（Employee Stock Ownership），是指公司员工通过合法方式持有本公司或关联企业股份，以分享公司成长收益、促进员工与公司利益一致的制度安排。

员工1 ──┐
员工2 ──┤ 作为
员工3 ──┤ LP
 ...    │ 出资
        │
        ├── 有限合伙企业（持股平台）── 持有目标公司 X% 股权
        │
创始人 ──┤ 作为 GP
        │ 执行合伙事务

法律优势：
- 创始人作为 GP 控制持股平台，保持对表决权的控制
- 员工作为 LP 享有收益权，不参与日常管理
- 便于员工进出管理（转让合伙份额即可）
- 税收优势（个人所得税适用经营所得或转让所得）

根据新《公司法》第 142 条：
- 公司可为实施员工持股计划回购本公司股份
- 回购上限：不超过已发行股份总额的 10%
- 持有期限：不超过三年（未授予员工的须注销）
- 决策程序：须经股东会决议或章程授权（董事会有 1/2 以上出席的 2/3 以上同意）

问题	处理原则
谁有资格	与本企业建立劳动关系的人员（包括董监高和普通员工）
离职员工	合伙协议/持股计划中明确离职后的股权处理方式（通常为回购）
新入职员工	可在合伙平台中设置预留份额或增发份额
退休人员	可保留持股或按约定回购退出

根据国资发改革〔2016〕133 号文，国企员工持股须满足以下条件：

限制	要求
持股比例	员工持股总量原则上不高于 30%，单个员工不高于 1%
持股人员	限于对企业经营业绩和持续发展有直接影响的管理人员、业务骨干和技术骨干
入股价格	不得低于经核准或备案的资产评估结果
锁定期	不低于 36 个月
退出条件	员工调离、退休、辞职、死亡等须退出持股，股权转让限于企业内部
禁止情形	国有企业母公司和各级企业员工不得交叉持股；央企集团层面的员工持股须特别审批

根据财税〔2016〕101 号文，符合条件的股权激励可递延至转让时纳税：
- 股票期权、限制性股票、股权奖励可递延至转让时按"财产转让所得"缴纳 20% 个税
- 须在获得股权激励时向主管税务机关备案