存托凭证
现行基准： 《证券法》（2019年修订，2020年3月1日施行）
最后更新：2026-04-06 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：证券发行与承销 | 科创板注册制 | 上市公司信息披露 | 证券欺诈民事赔偿
核心法条
- 《证券法》（2019年修订，2020-03-01施行）第二条：存托凭证首次被纳入适用本法范围的证券品种 [现行有效]
- 《证券法》第十二条第三款：公开发行存托凭证应符合首次公开发行新股的条件 [现行有效]
- 《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（2018年6月6日）：存托凭证发行的核心规章 [现行有效]
- 《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（2018年3月）：存托凭证试点的纲领性文件 [现行有效]
一、存托凭证的概念与法律定性
定义
存托凭证（Depositary Receipt，DR）是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。
法律属性
根据《证券法》第二条和《存托凭证发行与交易管理办法》：
1. 存托凭证属于《证券法》调整的"证券"品种
2. 存托凭证的境外基础证券发行人应当参与存托凭证发行，依法履行发行人、上市公司的义务
3. 境外基础证券发行人承担相应的法律责任
与相关概念的区别
| 概念 | 说明 |
|---|---|
| CDR | 中国存托凭证（Chinese Depositary Receipt），在境内发行的存托凭证 |
| ADR | 美国存托凭证（American Depositary Receipt） |
| GDR | 全球存托凭证（Global Depositary Receipt） |
| 基础证券 | 存托凭证所代表的境外证券 |
二、发行条件与制度安排
发行条件（《存托凭证发行与交易管理办法》第五条）
公开发行以股票为基础证券的存托凭证，境外基础证券发行人应当符合下列条件：
- 满足《证券法》第十三条第一项至第三项关于股票公开发行的基本条件
- 为依法设立且持续经营三年以上的公司，主要资产不存在重大权属纠纷
- 最近三年内实际控制人未发生变更
- 境外基础证券发行人及其控股股东、实控人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为
- 会计基础工作规范、内部控制制度健全
投资者权益保护
《存托凭证发行与交易管理办法》第三条规定：
境外基础证券发行人的股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规规定的，应当保障对中国境内投资者权益的保护总体上不低于中国法律、行政法规以及中国证监会规定的要求。
同时，存托凭证持有人实际享有的权益应与境外基础证券持有人相当，不得存在跨境歧视。
三、存托凭证的发行与交易
存托人职责
- 依法签发存托凭证
- 作为境外基础证券的名义持有人
- 代表存托凭证持有人行使基础证券权益
- 履行相关登记、清算、分红等事务
交易规则
存托凭证在证券交易所上市交易的，遵守《证券法》及交易所的相关规定：
- 采用公开的集中交易方式或证监会批准的其他方式
- 信息披露义务适用《证券法》第五章的规定
- 禁止内幕交易、操纵市场等违法行为
与股票的区别
| 维度 | 存托凭证 | 境内上市股票 |
|---|---|---|
| 发行人 | 境外基础证券的公司 | 境内注册的公司 |
| 法律适用 | 境外注册地法+中国《证券法》 | 中国《公司法》《证券法》 |
| 交易货币 | 人民币 | 人民币 |
| 投票权 | 通过存托人代为行使 | 直接行使 |
| 退市后果 | 可能涉及跨境转换或回购 | 转入全国股转系统等 |
四、试点创新企业的特殊安排
红筹企业
试点范围内的红筹企业（注册地在境外、主要经营活动在境内的企业）可以通过发行存托凭证在境内上市。
信息披露特别规定
- 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第23号——试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》
- 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号——科创板创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》
- 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第40号——试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件》
财务报告差异调节
红筹企业如按境外会计准则编制财务报告，需提供差异调节信息和补充财务信息审计。
规则沿革
| 时间节点 | 旧规则 | 新规则 | 依据来源 |
|---|---|---|---|
| 2018-03-22 | 中国无存托凭证市场 | 《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》发布 | 国办发[2018]21号 |
| 2018-06-06 | 存托凭证处于规则准备阶段 | 《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》颁布实施 | 证监会令第143号 |
| 2020-03-01 | 存托凭证尚未纳入《证券法》 | 新《证券法》正式将存托凭证纳入证券法调整范围 | 《证券法》(2019修订)第二条、第十二条 |
| 2020-07-27 | — | 科创板存托凭证相关业务持续完善 | 科创板存托凭证监管规则体系 |
知识库原始资料索引
权威法条
- 中华人民共和国证券法（2019年修订）
- 存托凭证发行与交易管理办法（试行）
规范性文件
- 关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见
- 试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引（信息披露编报规则第23号）
- 试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件（信息披露内容与格式准则第40号）
- 保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定