审计委员会

最后更新：2026-04-06 | 由LLM基于知识库原始资料编译
关联概念：董监高忠实勤勉义务 | 公司财务会计制度 | 公司治理 | 上市公司独立董事制度
现行基准： 以《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）为基准

核心法条

• 《公司法》第69条（有限责任公司）：有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。 [现行有效]
• 《公司法》第121条（股份有限公司）：股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。 [现行有效]
• 《公司法》第69条第2款：审计委员会由董事组成，其成员不得少于三人，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。 [现行有效]

规则沿革

时间节点	变化内容	依据
2006-01-01	公司设监事会（或监事），未引入审计委员会制度	2006年公司法
2013-12-28	维持监事会制度，未引入审计委员会	公司法修正案
2023-12-29	新公司法第69条、第121条引入审计委员会替代监事会的治理模式	十四届全国人大常委会第7次会议
2024-07-01	新《公司法》正式施行	【现行有效】

一、审计委员会的定位与功能

取代监事会的治理模式

审计委员会制度的核心变革是允许公司不设监事会或监事，由审计委员会行使原监事会的监督职能。这是中国公司治理从"双层制"（董事会+监事会）向"单层制"（董事会内设监督委员会）的重大转变。

审计委员会的法定职权

审计委员会行使以下原属监事会的职权：
1. 检查公司财务；
2. 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督；
3. 要求董事、高级管理人员纠正损害公司利益的行为；
4. 提议召开临时股东会；
5. 向股东会提出提案；
6. 代表公司对董事、高管提起诉讼；
7. 法律法规和章程规定的其他职权。

二、审计委员会的组成要求

人数与资格

• 不少于三人组成。
• 过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务（即外部董事占多数）。
• 成员不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。

与独立董事的关系

• 上市公司设立审计委员会的，其成员应为独立董事（证券法衔接）。
• 非上市公司可由非管理层董事组成，灵活性较大。

三、公司选择审计委员会模式vs.监事会模式的考量

维度	监事会模式	审计委员会模式
治理架构	董事会与监事会平行	审计委员会作为董事会下属专门委员会
独立性	监事独立于董事和管理层	外部董事占多数
适用范围	传统模式，所有公司适用	适合治理结构较为完善的公司
运作成本	需另行设立监事会	整合在董事会内，成本较低
监督效率	可能滞后于决策	参与董事会决策过程，更及时

四、实务影响

对新设公司的影响

1. 新设有限责任公司和股份有限公司可自主选择治理模式（监事会或审计委员会）。
2. 选择审计委员会模式的公司需在章程中明确规定组成方式和职权范围。

对存量公司的影响

1. 已设监事会的公司可选择是否转换为审计委员会模式。
2. 上市公司受证券法规的约束，须按证监会和交易所规则执行。

合规操作要点

1. 章程修改：须修改章程明确审计委员会的设置、组成和职权。
2. 人员选任：确保外部董事占多数，避免形式化。
3. 与审计师衔接：审计委员会负责对接外部审计机构。
4. 责任追究：审计委员会成员若未履行监督职责，可能触发忠实勤勉义务违约责任。

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