异议股东回购请求权

最后更新：2026-04-06 | 由LLM基于知识库原始资料编译
关联概念：公司合并与分立 | 公司减资 | 公司解散 | 盈余分配
现行基准： 以《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）为基准

核心法条

• 《公司法》第89条：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续的。 [现行有效]
• 《公司法》第161条：股份有限公司对特定决议有异议的股东，可以请求公司回购其股份的，依照本法有关规定执行。 [现行有效]

规则沿革

时间节点	变化内容	依据
2006-01-01	首次确立异议股东回购请求权制度（第75条）	2006年公司法
2013-12-28	维持相关规定，未作实质修改	公司法修正案
2019-10-25	九民纪要对回购请求权的诉讼救济作出指引	九民纪要
2023-12-29	修订完善，明确"合理价格"机制，扩展适用	十四届全国人大常委会第7次会议
2024-07-01	新《公司法》正式施行	【现行有效】

一、回购请求权的触发情形

异议股东回购请求权的法定触发情形包括三大类型：

1. 公司连续五年不分红

• 连续五年公司盈利且符合法定分红条件，但股东会决议不分配利润。
• 此时持反对意见的股东可请求公司回购，是对"盈余分配权"的救济性保障。
• 实务中，该情形最为常见，但股东须证明公司确实具备可分配利润且无正当理由不分红。

2. 公司合并、分立、转让主要财产

• 当公司作出合并、分立决议或转让主要财产时，异议股东可主张回购。
• "主要财产"在实务中的认定存在争议，一般需结合资产占比、经营影响综合判断。
• 此类情形下，异议股东的核心诉求是对公司根本性变动保持退出通道。

3. 修改章程使公司存续

• 章程规定的营业期限届满或解散事由出现，但股东会决议修改章程使公司存续。
• 异议股东不愿继续参与而请求回购。

二、"合理价格"的认定与诉讼救济

回购价格的合理性是最大争议焦点：

• 协商优先：异议股东与公司应协商确定回购价格。
• 协商不成：自股东会决议通过之日起九十日内未达成协议的，异议股东可请求人民法院判决。
• 定价方法：实务中采用资产评估、审计净资产、市盈率法等多种方式综合认定。法院一般倾向于以评估机构出具的评估报告为参考。

三、异议股东回购请求权与对赌协议回购权的关系

新公司法背景下，对赌协议中的回购权与法定异议股东回购请求权存在交叉适用：

• 对赌回购协议中，投资方通常约定在特定条件下被投资公司及原股东回购股权。
• 法定异议股东回购请求权是基于法律规定的退出权，不依赖于合同约定。
• 两者可叠加适用，但应分别审查其要件和程序。

四、与股东知情权的关系

行使回购请求权的前提之一是公司具备可分配利润，这往往需要借助股东知情权获取财务信息后方可判断。因此，实务中异议股东常先行使知情权获取财务报告，再主张回购。

五、程序要点与操作风险

行使程序

1. 在股东会上对决议投反对票（程序性前置条件）。
2. 与公司就回购价格进行协商。
3. 协商不成，在决议通过之日起九十日内提起诉讼。

操作风险

1. 未在股东会投反对票：事后不得主张回购，须有会议记录为证。
2. 超期未起诉：九十日除斥期间届满，回购请求权消灭。
3. 定价争议：价格合理性认定标准模糊，需专业评估支持。
4. 资金保障：公司回购后须依法减资，债权人异议风险需防范。

知识库原始资料索引

权威解答

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