现行基准： 《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）

控股股东

最后更新：2026-04-05 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：实际控制人 | 关联交易 | 股东出资责任 | 公司法人人格否认

核心法条

• 新《公司法》第 265 条第 2 项：控股股东的定义——出资额占有限责任公司资本总额超过 50% 或持有股份有限公司股份超过 50% 的股东；虽低于 50% 但表决权足以对决议产生重大影响的股东 [现行有效]
• 新《公司法》第 22 条：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益 [现行有效]
• 新《公司法》第 23 条：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 [现行有效]
• 新《公司法》第 89 条第 3 款：控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理价格收购其股权 [现行有效]
• 新《公司法》第 180 条第 3 款：控股股东不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用忠实义务和勤勉义务的规定（事实董事条款） [现行有效]
• 新《公司法》第 192 条：控股股东指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任（影子董事条款） [现行有效]
• 新《公司法》第 15 条：公司为控股股东提供担保的，应当经股东会决议，利害关系股东回避表决 [现行有效]
• 新《公司法》第 211 条：违法分配利润时股东及负有责任的董监高承担赔偿责任 [现行有效]

规则沿革

时间节点	变化内容	依据
2005-10-27	公司法首次明确定义"控股股东"概念（原第217条第2项）	十届全国人大常委会第19次会议
2018-10-26	维持原有定义	公司法修正案
2023-12-29	全面修订：新增事实董事条款（第180条第3款）、影子董事责任（第192条）、控股股东滥用回购权（第89条第3款）	十四届全国人大常委会第7次会议
2024-07-01	新《公司法》正式施行	【现行有效】

一、控股股东的认定

法定定义（第 265 条第 2 项）

控股股东的认定分为两个层次：

1. 数量标准（绝对控股）：出资额占有限责任公司资本总额超过 50%，或者持有股份有限公司股份超过 50% 的股东
2. 影响力标准（相对控股）：出资额或者持有股份的比例虽然低于 50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东

相对控股的认定要素

认定"足以对股东会决议产生重大影响"，通常考量：
- 股东在历次股东会决议中的表决权占比和投票结果
- 是否能够决定董事会半数以上的组成人员
- 是否对公司经营管理决策有决定性影响
- 其他股东是否高度分散导致其一票独大

关联概念辨析

概念	核心区别
控股股东	基于持股/表决权数量优势——"量控"
实际控制人	基于实际支配行为——"实控"，不必然是股东
大股东	仅反映持股比例，不必然具有控制力
主要股东	监管概念，通常指持股 5% 以上的股东

二、控股股东的信义义务

（一）禁止滥用股东权利的法律基础

控股股东因其控制地位对公司、其他股东和债权人承担特殊的信义义务（fiduciary duties）：

法理基础：
- 控股股东通过行使表决权和董事提名权形成对公司意志的主导
- 控制权带来的信息优势和对资源的实际支配力
- 其他股东和债权人对控股股东正当行使控制权的合理信赖

（二）事实董事义务（第 180 条第 3 款）

控股股东不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用忠实义务和勤勉义务的规定。

构成要件：
1. 不具有公司董事的正式身份
2. 实际执行公司事务
3. 持续性而非一次性

举证责任：原告须举证证明控股股东"实际执行公司事务"。

（三）影子董事责任（第 192 条）

控股股东指示董事、高级管理人员从事损害公司或股东利益行为的，与该董事、高管承担连带责任。

构成要件：
1. 实施了"指示"行为（明示或默示）
2. 董事、高管从事了损害行为
3. 因果关系

三、关联交易中的控股股东责任

（一）关联关系界定

控股股东与其直接或间接控制的企业之间构成的关联关系（第 265 条第 4 项）。

（二）关联交易损害责任（第 22 条）

控股股东利用关联关系损害公司利益的，承担赔偿责任。

典型损害情形：
1. 通过不公平价格进行交易（高买低卖）
2. 占用公司资金或资产
3. 利用公司资源为控股股东及其控制的其他企业谋利
4. 通过关联交易转移公司利润
5. 以公司信用为控股股东或其关联方提供不当担保

（三）关联担保的特殊限制（第 15 条）

公司为控股股东提供担保的：
- 必须经股东会决议（不得由董事会决议）
- 该控股股东不得参加表决
- 由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过

这是法律对控股股东权利的最严格限制之一，体现了防范利益冲突的制度设计。

（四）举证与认定

• 原告需提供关联交易损害公司利益的初步证据
• 控股股东作为掌握证据的一方，适用举证妨碍规则
• 交易价格显著偏离市场公允价格的，可推定不公平

四、控股股东滥用控制权的救济

（一）股东回购请求权（第 89 条第 3 款）——新增

控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理价格收购其股权。

制度意义：
- 旧法仅规定"连续五年不分配利润"等有限情形下的回购请求权
- 新法扩展为概括的"滥用权利"救济路径
- 如果滥用行为损害中小股东的利润分配权益，可不受"连续五年不分配利润"的限制

（二）损害赔偿之诉

控股股东滥用权利给其他股东或公司造成损失的，其他股东可提起：
- 直接诉讼：主张自己受到的直接损失
- 代表诉讼：在公司怠于起诉时，代表公司主张损失

（三）人格否认下的连带责任

控股股东滥用公司独立地位和有限责任逃避债务的，对公司债务承担连带责任（第 23 条）。

（四）违法减资下的注意义务

控股股东作为主导减资决议的一方，对减资程序中的通知义务负有更高的注意义务。参与经营的控股股东对程序违法知道或应当知道的，在减资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

五、控股股东在公司治理中的角色

（一）表决权优势与中小股东保护的平衡

控股股东通过表决权对公司重大事项拥有决定性影响力。新公司法通过多项机制制衡控股股东权力：
- 关联交易表决回避制度
- 定向减资规则（须全体股东约定或章程规定）
- 中小股东知情权扩展（可委托中介查阅会计凭证）
- 代表诉讼制度（含双重代表诉讼）

（二）股东会中的表决权约束

控股股东在行使表决权时应遵循：
1. 诚实信用原则
2. 不得损害公司和其他股东利益
3. 不得损害公司债权人利益

（三）控股股东与公司之间的利益冲突

控股股东天然面临"利益冲突"的结构性问题：
- 控股股东自身利益与公司利益可能不一致
- 控股股东可能通过关联交易、利益输送、不当分配等渠道将公司利益转移
- 新法通过信义义务体系的完善来约束这种利益冲突

六、上市公司控股股东的特别规则

信息披露

• 控股股东变动属于重大事件，需及时披露（证券法第 80 条）
• 控股股东持有股份变动达到法定比例的，需公告
• 控股股东股份冻结、质押、司法拍卖等事项需披露

股份转让限制

• IPO 后一年内不得转让
• 特定期间内减持需符合证券监管机构的规定
• 减持预披露和慢走规则

控股股东承诺

• 关于避免同业竞争的承诺
• 关于减少关联交易的承诺
• 关于股份锁定的承诺
• 违反承诺的法律后果

资金占用与违规担保的禁止

控股股东不得通过以下方式占用上市公司资金：
- 非经营性资金往来
- 代偿债务
- 代垫费用
- 预付款长期挂账等

七、实务要点与风险防范

认定控股股东的常见争议

1. 通过一致行动协议形成的控股：多股东通过一致行动安排合计表决权超过 50%，通常认定为共同控股股东
2. 表决权委托形成的控股：接受委托方的表决权份额超过 50% 的，可能被认定为控股股东
3. 多层持股结构下的控股股东：需穿透审查最终的控股股东

控股股东的合规建议

1. 建立关联交易内部决策和信息披露制度
2. 确保公司财务独立性，避免资金混同
3. 严格遵循关联担保的回避表决程序
4. 尊重中小股东权利，避免滥用控制权
5. 在集团管理中避免人格混同，防止触发人格否认

知识库原始资料索引

法条

• 《中华人民共和国公司法》（全文）
• 《上市公司治理准则》
• 中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引
• 主板上市公司规范运作指引

权威学术论文

• 叶林、卓婳：关联交易的公司法规制——类型化与程序审查
• 刘俊海：论实际控制人作为影子董事的民事责任——以新公司法第192条的解释为中心

司法实务

• 刘贵祥：从公司诉讼视角对公司法修改的几点思考

案例分析

• 最高法再审判决：关联交易损害公司利益——独立交易原则与公允价格审查

书籍

• 中华人民共和国公司法理解与适用（上下册）
• 公司法600问（上册）
• 九民纪要理解与适用