无面额股

最后更新：2026-04-07 | 由 LLM 基于《公司法》（2023修订）及《公司法理解与适用》下册等资料编译
关联概念：类别股制度 | 股份发行 | 公司资本制度 | 公司利润分配

核心法条

• 《公司法》第142条（2023修订）：公司的股份可以采取面额股或者无面额股形式。（现行有效，2023修订新增）
• 《公司法》第143条：同股同权原则。（现行有效，2023修订）
• 《公司法》第144条：公司可以发行类别股。（现行有效，2023修订新增）
• 《公司法》第148条（2023修订）：公司发行面额股的，每股金额应当相等；发行无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。（现行有效）

规则沿革

时间节点	旧规则	新规则	依据来源
1993-2023	中国公司法只允许面额股，不允许无面额股	—	《公司法》（1993年至2018年各版本）
2024-07-01	只能发行面额股	可自主选择发行面额股或无面额股，但同一公司不得同时发行	2023年《公司法》修订第142条

---

一、无面额股的基本概念

1.1 定义

无面额股（No-par Value Shares），是指不在股票上标明固定面额金额的股份。与面额股不同，无面额的股价完全由市场决定，不设定最低面值。

1.2 面额股 vs 无面额股

维度	面额股	无面额股
面额标注	股票上标明固定金额（如1元/股）	不标注面额
发行价格	不得低于面额（禁止折价发行）	无面额限制，价格由市场决定
注册资本计入	发行所得股款全额按面额计入注册资本	发行所得股款的二分之一以上计入注册资本
资本公积处理	超出面额部分计入资本公积	未计入注册资本的部分计入资本公积
适用国家	大陆法系传统	美国、香港等普通法系国家广泛使用

1.3 制度引入的意义

• 融资灵活性：消除面额对发行价格的限制，便于公司根据市场情况灵活定价
• 消除折价发行障碍：面额股禁止折价发行，当公司实际价值低于注册资本时融资困难
• 与国际接轨：美国、香港等市场广泛使用无面额股
• 适应初创企业需求：初创/科技企业融资时可灵活定价

---

二、无面额股的发行规则

2.1 选择权归属

规则	内容
选择权主体	公司/发起人/股东会
选择时点	公司设立时或增资时选择
变更限制	一旦选择无面额股或面额股，同一公司不得同时发行两种类型
已有面额股改无面额股	需通过股东会决议并履行必要程序

2.2 出资计入规则

《公司法》第148条规定：发行无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。

要素	说明
最低计入比例	50%以上（即：100万融资，至少50万计入注册资本）
超出部分处理	未计入注册资本的部分计入资本公积
制度目的	防止注册资本虚低，保护债权人利益

2.3 禁止同时发行

《公司法》要求同一公司只能在面额股和无面额股之间二选一，不得同时发行。

理由：避免同一公司股本结构过于复杂，保护股东和债权人的知情权。

---

三、无面额股与类别股的关系

3.1 制度关联

制度	功能	关系
无面额股	解决股票面额与发行价格的关系	可以独立选择
类别股	赋予不同股份不同权利（优先股/特别表决权股/黄金股等）	可以与无面额股结合

3.2 结合适用

公司可以选择"无面额股+类别股"结构：
- 例如：无面额的优先股和普通股同时存在
- 但同一类别的股份之间不得再细分

---

四、实务要点

4.1 设立公司的选择

1. 新设公司时需在面额股和无面额股之间做出选择
2. 考虑因素：融资需求/行业特点/上市计划/投资者类型
3. 科技型/互联网型企业建议考虑无面额股

4.2 已设立公司的转换

1. 已发行面额股的公司，如要改为无面额股，须通过股东会决议
2. 注意债权人的保护和通知
3. 转换后的会计处理须符合企业会计准则

4.3 对律师的建议

1. 设立文件/章程中须明确选择面额股还是无面额股
2. 章程中须载明股份形式
3. 涉及出资计算的，须明确无面额股的资本计入规则

---

知识库原始资料索引

法条资源

• 《公司法》第142条、第143条、第144条、第148条（2023修订）
• 中华人民共和国公司法理解与适用 下册

相关文章

• 类别股制度
• 公司资本制度
• 股份发行