破产程序中股东出资义务加速到期

最后更新：2026-04-06 | 由LLM基于知识库原始资料编译
关联概念：股东出资责任 | 破产债权 | 破产抵销权
现行基准： 以《企业破产法》及最新司法解释为基准（结合2024年新《公司法》限期认缴规则）

核心法条

• 《企业破产法》第35条：人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制 [现行有效]
• 《破产法解释二》第20条：管理人代表债务人提起诉讼，主张出资人向债务人依法缴付未缴出资或者返还抽逃的出资本息，出资人以认缴出资尚未届至公司章程规定的缴纳期限或者违反出资义务已经超过诉讼时效为由抗辩的，人民法院不予支持 [现行有效]
• 《新公司法》第54条：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资 [现行有效]（2024年7月1日起施行）

规则沿革

时间节点	变化内容	依据
2006-08-27	《企业破产法》第35条确立出资义务加速到期规则	自2007-06-01施行
2013-09-05	破产法解释二第20条明确出资人不得以出资期限未届满或诉讼时效抗辩	法释[2013]22号 【现行有效】
2019-11-14	《九民纪要》第6条确立非破产情形下加速到期的例外规则	《九民会议纪要》
2024-07-01	新《公司法》第54条确立非破产情形下出资义务加速到期的一般规则	【现行有效】

一、加速到期的法律基础

破产法路径

《企业破产法》第35条是破产程序中出资义务加速到期的直接依据。其核心在于：
- 不受出资期限限制：股东认缴制下的出资期限利益在破产程序中归零
- 管理人主动追缴义务：管理人"应当"而非"可以"要求出资人缴纳
- 抗辩权排除：不得以出资期限未届满抗辩，不得以诉讼时效抗辩

新公司法路径（非破产加速到期）

2024年新《公司法》第54条将加速到期规则扩展至破产之外的普通情形。公司不能清偿到期债务时，债权人可直接要求未届出资期限的股东提前缴纳出资。

二、加速到期的适用范围

适用情形

1. 认缴出资未届期限——股东认缴期限在破产受理后才届满的，加速到期
2. 分期出资未完成——股东仅缴纳部分出资的，对剩余部分全额催缴
3. 出资转让后的责任——已转让股权的原股东，对转让前已认缴但未实缴的出资仍应承担责任

追缴金额

以股东认缴但尚未实缴的出资为限，包括：
- 未缴出资本金
- 未缴出资的利息（自应缴之日起算）

三、管理人的催缴职责

管理人应当：
1. 查明出资情况：审查股东出资协议、验资报告、银行流水等
2. 发出催缴通知：在债权申报的同时向未实缴出资的股东发送催缴通知
3. 提起诉讼：拒不缴纳的，管理人应代表债务人提起追缴出资之诉
4. 不得以时效抗辩：出资义务不适用诉讼时效，也不受公司章程期限限制

四、实务要点

出资加速到期与抵销的关系

股东对破产企业享有债权同时负有出资义务的，根据相关裁判规则，出资义务是法定义务，原则上不得以对破产企业的债权抵销出资义务。这涉及"衡平居次"原则的适用。

决议程序问题

新公司法实践中，公司主张加速到期是否需要经过股东会决议？实务观点认为：
- 在公司不能清偿到期债务的情况下，加速到期的触发以客观事实为依据
- 不必然需要经过决议程序

股权转让后的责任分配

未届出资期限的股权转让后，原股东和受让人的责任认定：
- 转让人对转让前认缴但未实缴的出资仍应承担责任
- 受让人在认缴出资范围内承担补充责任
- 两者之间可依约定追偿

知识库原始资料索引

权威解答

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• 人民司法_公司主张加速到期是否需要经过决议程序__新公司法第五十四条的实践与法理
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