现行基准：《公司法》第 89、74、231 条（2023 修订，2024-07-01 施行），《九民纪要》

股东压制

最后更新：2026-04-07 | 由 LLM 基于知识库原始资料编译
关联概念：股权转让 | 股东出资责任 | 异议股东回购请求权

核心法条

• 《公司法》第 89 条：异议股东回购请求权——对股东会作出的转让主要财产、公司合并分立等决议投反对票的股东，可请求公司按合理价格收购其股权 [现行有效]
• 《公司法》第 74 条（2023修订后对应条文序号可能调整）：有限责任公司连续五年盈利但不分配利润时异议股东的回购请求权 [现行有效]
• 《公司法》第 231 条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有10%以上表决权的股东可请求法院解散公司 [现行有效]
• 《公司法》第 226 条（2023修订新增）：违法减少注册资本的法律责任（与定向减资回购相关） [现行有效·新增]
• 《公司法》第 84 条（2023修订新增）：有限责任公司股权可以定向减资退出（经全体股东同意或按章程约定） [现行有效·新增]
• 《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》：司法解散的具体适用条件 [现行有效]
• 《九民纪要》第 5 部分：关于"对赌协议"及股东退出的裁判规则 [现行有效]

规则沿革

时间节点	变化内容	依据
2005-10-27	首次确立异议股东回购请求权（原《公司法》第75条）和司法解散制度（原第183条）	十届全国人大常委会第19次会议
2011-02-16	公司法司法解释（二）细化司法解散的适用条件（第1条：持续两年不开股东会等情形）	法释[2011]2号
2019-11-08	九民纪要发布，明确对赌协议效力与履行规则，承认投资方与目标公司对赌的有效性及可履行性条件	《九民纪要》第5条
2023-12-29	重大修订：新增定向减资作为股东退出路径（第84条）；扩充异议股东回购请求权适用情形；完善司法解散规则	十四届全国人大常委会第7次会议，新法2024-07-01施行
2024-07-01	新《公司法》正式施行	【现行有效】

一、股东压制的概念与表现形式

1.1 概念界定

股东压制（Shareholder Oppression） 是指控股大股东或实际控制人利用其控制地位，通过不公平决策、信息封锁、利润分配操纵等方式，排挤、压迫中小股东，使其无法正常行使股东权利的行为。

我国现行《公司法》虽未直接使用"股东压制"这一术语，但通过异议股东回购请求权、司法解散等制度，实质上提供了救济途径。

1.2 典型表现形式

类型	具体表现	救济途径
利润分配压制	公司持续盈利但控股股东操纵不分配，中小股东长期无法获取投资收益	异议股东回购请求权（连续五年盈利不分配）
信息封锁	拒绝提供财务资料、拒绝召开股东会，中小股东无法了解公司状况	股东知情权诉讼（《公司法》第57条）
管理排斥	将中小股东从管理层解任，剥夺参与管理的权利	股东代表诉讼/损害赔偿
资产转移	控股股东通过关联交易、利益输送掏空公司资产	关联交易诉讼/损害赔偿
稀释排挤	通过增资、关联交易等方式稀释中小股东股权比例	增资违法撤销/损害赔偿
退出障碍	中小股东有意退出但控股股东拒绝回购或设置不合理条件	异议股东回购请求权/定向减资/司法解散

二、2023年新法下的救济路径

2.1 异议股东回购请求权（第 89 条）

适用情形：
1. 公司连续五年盈利且符合利润分配条件但不向股东分配利润
2. 公司合并、分立、转让主要财产
3. 公司章程规定的营业期限届满或出现其他解散事由，股东会通过决议存续

程序要求：
- 股东须对股东会相关决议投反对票
- 自决议通过之日起 60 日内 与公司协商回购事宜
- 协商不成的，自决议通过之日起 90 日内 向人民法院起诉

价格确定：
- "合理价格"通常参照以下方法确定：
- 净资产法：以公司净资产乘以股权比例
- 收益法：以未来预期收益折现
- 市场法：参照同类公司交易价格
- 必要时可由司法鉴定机构出具评估意见

2.2 定向减资退出

2023年新变化：《公司法》第 84 条明确允许有限责任公司股东通过定向减资方式退出。

操作要件：
- 须全体股东一致同意或按章程规定的特殊表决机制
- 须履行法定的减资程序（编制资产负债表、通知债权人、公告）
- 减资后注册资本不得低于法定最低限额

与回购请求权的区别：
| 对比维度 | 定向减资 | 异议股东回购 |
|----------|----------|-------------|
| 启动条件 | 全体股东同意或章程约定 | 法定情形+反对票 |
| 资金来源 | 公司可支配财产（需保障债权人利益） | 公司可分配利润 |
| 程序要求 | 须完成减资法定程序 | 法院判决确定价格 |
| 灵活性 | 高（可协商条件） | 低（法定化） |

2.3 对赌协议路径

根据九民纪要的裁判规则：

对赌类型	效力	履行条件
投资方与控股股东/实际控制人对赌	有效	按协议约定履行
投资方与目标公司对赌	有效	须符合《公司法》关于利润分配和减资的强制性规定

九民纪要要点：投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当审查目标公司是否已完成减资程序。未完成减资程序的，驳回回购请求（但投资方仍可请求控股股东/实际控制人履行）。

三、司法解散的兜底救济

3.1 适用条件（《公司法》第 231 条）

要件	具体内容
经营管理严重困难	参照司法解释（二）第1条的四种情形
继续存续使股东受重大损失	股东利益持续受损的客观事实
其他途径不能解决	已尝试协商、回购等救济均未果（前置穷尽）
持股比例	持有公司全部股东表决权 10% 以上

3.2 "经营管理严重困难"的四种法定情形（公司法解释二第1条）

1. 公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会
2. 股东会持续两年以上无法做出有效决议
3. 董事长期冲突且无法通过股东会解决，致使公司经营管理发生严重困难
4. 经营管理发生其他严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失

3.3 法院审查要点

• 公司僵局判断：是否确实存在无法形成有效决议的僵局状态
• 股东压制认定：是否存在控股股东滥用控制权的行为
• 替代方案：是否存在股权转让、公司收购等化解纠纷的途径
• 利益权衡：解散公司是否确为保护中小股东利益的必要手段

实务提示：司法解散是最后手段。法院在审理时通常倾向于调解，鼓励通过股权转让、定向减资等替代方式解决。只有在确实"通过其他途径不能解决"时才判决解散。

四、实务要点

4.1 预防层面（投资协议设计）

1. 反压制条款：在投资协议或章程中明确约定中小股东的知情权、分红权、否决权
2. 退出机制预设：约定特定条件下的强制回购/对赌条款
3. 表决权安排：设置重大事项的超级多数表决要求（如2/3以上+特定股东同意）
4. 董监事委派权：保障中小股东委派至少一名董事或监事

4.2 救济层面（被压制后的操作路径）

渐进式救济路线：

第一步：股东知情权诉讼（获取公司财务和经营信息）
       ↓
第二步：要求召开临时股东会（提议利润分配/纠正违规行为）
       ↓
第三步：行使异议股东回购请求权（第89条）
       ↓
第四步：主张定向减资退出
       ↓
第五步（兜底）：提起司法解散之诉（第231条）

4.3 证据收集与固定

1. 股东会决议记录：证明自身投反对票的会议记录
2. 分红记录/财务数据：证明公司持续盈利但不分红
3. 沟通记录：证明已尝试协商但未果（满足"其他途径不能解决"要件）
4. 关联方交易材料：通过知情权诉讼获取关联交易证据
5. 资产评估报告：为回购价格争议准备价格基准

4.4 税务考量

• 股东通过回购或减资退出时，涉及股权转让所得的企业所得税或个人所得税
• 回购价格超出原始投资额的部分为应税所得
• 符合条件的企业间股息红利所得可享受免税政策

知识库原始资料索引

法律

• 中华人民共和国公司法（2023修订）
• 最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（二）

司法政策

• 九民纪要·公司纠纷部分

学术文章

• 论公司股东压制及其法律救济
• 异议股东回购请求权的适用与完善

案例分析

• 大股东长期不分红被诉回购股权案

法院审判指导

• 司法解散案件的审理要点