现行基准： 《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）
股权质押
核心法条
- 《民法典》第 425 条：质押权的定义 -- 债务人或第三人将财产出质给债权人，债务人不履行到期债务或发生约定情形时，债权人有权就该财产优先受偿 [现行有效]
- 《民法典》第 427 条：质押合同的形式与条款要求（书面形式） [现行有效]
- 《民法典》第 436 条：质权的实现方式（折价、拍卖、变卖） [现行有效]
- 《民法典》第 437 条：质权的及时行使（出质人请求质权人行使质权） [现行有效]
- 《公司法》第 27 条：股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资 [现行有效]
- 《公司法》第 142 条：股份有限公司的股份转让 [现行有效]
- 《公司法》第 71 条：有限责任公司的股权转让 [现行有效]
- 《证券法》相关规定：上市公司股份质押的特别规定 [现行有效]
- 《工商行政管理机关股权出质登记办法》：股权出质登记的具体操作规范 [现行有效]
规则沿革
| 时间节点 | 变化内容 | 依据 |
|---|---|---|
| 2005-10-27 | 公司法大幅修订（有限责任公司、股份有限公司分立体例） | 十届全国人大常委会第19次会议 |
| 2013-12-28 | 确立认缴资本制，取消最低注册资本和首次出资比例 | 公司法修正案 |
| 2018-10-26 | 股份回购规则修订（第142条） | 公司法修正案 |
| 2023-12-29 | 全面修订：认缴改5年期限、新增横向人格否认、董监高责任强化 | 十四届全国人大常委会第7次会议 |
| 2024-07-01 | 新《公司法》正式施行 | 【现行有效】 |
一、股权质押的设立
1.1 合同要件
股权质押属于权利质押的一种，设立股权质押应当签订书面质押合同。质押合同应当包括以下主要内容：
- 被担保的主债权种类和数额
- 债务人履行债务的期限
- 质押股权的名称、数量、作价
- 质押担保的范围
- 质押股权的交付方式
- 当事人认为需要约定的其他事项
1.2 登记机关
根据《工商行政管理机关股权出质登记办法》：
- 有限责任公司股权：向公司登记机关（市场监督管理局）办理出质登记
- 股份有限公司股份：
- 非上市公司股份：向公司登记机关办理出质登记
- 上市公司股份：向证券登记结算机构办理出质登记
1.3 生效要件
股权质押的设立以登记为生效要件：
- 未经登记，不得对抗善意第三人
- 登记后，质权自登记时设立
- 质押合同自签订时成立，但质权自登记时生效
二、股权质权的效力
2.1 孳息收取权
质权人有权收取质押股权的孳息，但质押合同另有约定的除外。孳息应当先充抵收取孳息的费用。
2.2 表决权行使
质权人一般不得行使质押股权的表决权，但质押合同另有约定的除外。在实现质权时，质权人可以依法行使表决权。
2.3 股权转让限制
出质人未经质权人同意，不得转让质押股权，但受让人代为清偿债务消灭质权的除外。
三、质权的实现
3.1 实现方式
质权实现的主要方式包括：
- 折价：质权人与出质人协议以质押股权折价，优先受偿
- 拍卖：依法拍卖质押股权，所得价款优先受偿
- 变卖：依法变卖质押股权，所得价款优先受偿
3.2 优先受偿
质权人有权以所得价款优先受偿，超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。
3.3 及时行使
质权人应当及时行使质权，出质人可以请求质权人在债务履行期届满后及时行使质权。
四、特殊问题
4.1 有限公司股权 vs 股份公司股份
- 有限公司股权：转让受限，需其他股东过半数同意
- 股份公司股份：转让相对自由，但上市公司股份有特别规定
4.2 限售股质押
限售股可以设立质押，但实现质权时应当遵守限售规定，不得违反法律关于股份流通的限制。
4.3 外资企业股权质押
外资企业的股权质押应当遵守外商投资企业相关法律规定，涉及外资准入负面清单的，应当履行相应审批程序。
五、与相关概念的区别
5.1 股权质押 vs 股权转让
- 股权质押：保留所有权，仅转移占有和处分权，用于担保
- 股权转让：转移所有权，受让人取得完整股东权利
5.2 股权质押 vs 股权代持
- 股权质押：出质人仍为名义股东，质权人仅享有担保物权
- 股权代持：实际出资人与名义股东分离，名义股东代为持有
5.3 股权质押 vs 股权冻结
- 股权质押：基于当事人合意设立，具有优先受偿权
- 股权冻结：基于公权力措施，仅限制转让，不具有优先受偿权
知识库原始资料索引
- 质押权概念文章
- 股权转让概念文章
- 股权代持概念文章